周瑜非常生气，气得胸口堵得慌，从马上摔了下来。周瑜的手下急忙将他救回船上。军士们传言说：“刘备和诸葛亮在前山顶上饮酒取乐。”周瑜听后大怒，咬牙切齿地说：“你说我取不了西川，我发誓一定要取得它！”正当他愤恨不已的时候，有人报告说吴侯派来了他弟弟孙瑜。周瑜接待了他，并将这件事情告诉了他。孙瑜说：“我是奉我哥哥的命令来帮助都督的。”于是命令部队赶紧向前进发。他们行进到巴丘的时候，有人报告说在上游地区刘封、关平二人率军阻断了水路。周瑜更加生气了。忽然又有人报告说诸葛亮派人送来了书信。周瑜打开信一看，上面写道：“汉朝的军师中郎将诸葛亮，写信给东吴大都督公瑾先生麾下，说：我自从和周瑜别离后，一直怀念着。听说你们想夺取西川，我认为这是不可取的。益州人民不但强大，而且地形险要，刘璋虽然是个昏庸之人，但足以自保。如今你们要远征，转运万里，想要获得全胜，即使是吴起也不能定下胜负，孙武也不能善后。曹操曾在赤壁失败，难道他们就会没有报仇的志向吗？如今你们兴兵远征，如果曹操乘虚而来，江南就会陷入万劫不复的境地！我不能坐视不管，特此告知。请都督能谨慎思考！”周瑜看完信后，长叹一声，让手下拿纸笔给吴侯写了一封信。他召集众将说：“我并不是不想尽心报效国家，但是我已无法改变天命。你们要好好侍奉吴侯，一起成就大业。”说完后，他昏迷了过去。等到他醒来时，仰天长叹道：“既然生了我周瑜，为什么还要生出诸葛亮呢！”他连喊了几声，最终死去了，享年三十六岁。后人有诗感叹道：“赤壁遗雄烈，青年有俊声。弦歌知雅意，杯酒谢良朋，曾谒三千斛，常驱十万兵。巴丘终命处，凭吊欲伤情。”周瑜死在巴丘，手下把他的遗书装进信封，派人飞快地送到孙权那里报信。孙权听到周瑜去世的消息，大声地哭了起来。他打开周瑜的信，发现周瑜推荐鲁肃来接替他的职位。信中大意是：“我周瑜虽然才能平凡，但是我得到了特别的机遇和殊荣，受到了信任，统领军队，我敢不竭尽自己的股肱之力，来报答您的知遇之恩。但是生死难料，寿命长短有命，我的志向没有实现，微贱的身躯已经死去，遗恨无穷无尽！目前曹操在北方，战争还没有平息；刘备在南方，有可能会成为威胁。天下的事情，还不能预料。这正是朝中大臣们昼夜不停地谋划的时候，也是至尊您深深忧虑的日子。鲁肃忠义勇烈，处理事情不马虎，可以代替周瑜的职位。我在临终之际，所说的话都是真心话。倘若能得到您的垂怜与怜悯，我周瑜的名字将永垂不朽。” 孙权看完信后，大声哭泣着说：“周瑜有王佐之才，今天突然死了，我该怎么办呢？既然遗书上特别推荐了鲁肃，我就必须听从他的意见。”于是，孙权立刻任命鲁肃为都督，指挥全军。他同时也让周瑜的灵柩送回家去。 另一边，诸葛亮在荆州观天象，看到流星坠落，就笑着说：“周瑜死了。” 第二天早上，他向刘备报告了这一情况。刘备问诸葛亮：“周瑜已经死了，你认为我们应该怎么做？”诸葛亮回答说：“鲁肃肯定会接替周瑜的职位。我观察到天象，发现各种星星都聚集在东方。我愿以吊唁为名，去一趟江东，寻找更多的人才来帮助主公。”刘备说：“但是我担心东吴将士会对军师不利啊。”诸葛亮回答说：“在周瑜还活着的时候，我都不怕。现在他已经死了，我又有什么可怕的呢？”于是，他带着赵云和五百名士兵，带着祭祀用品，下船前往巴丘吊唁。途中他们听说孙权已经任命鲁肃为都督，周瑜的灵柩已经回到柴桑。
诸葛亮直接去了柴桑，鲁肃以礼节接待了他。周瑜的部下都想杀掉诸葛亮，因为看见赵云带着剑，不敢动手。诸葛亮在灵前摆好祭品，亲自倒酒，跪在地上，读祭文说：“哎呀，公瑾啊，不幸早早的去世！寿命长短是命中注定，人难免不伤心啊！我内心实在悲痛啊，敬酒一杯祭奠你；如果你在天有灵，就享受我的祭品吧！吊唁你年少时学习勤奋，与伯符相交情深；仗义疏财，让出住处给别人居住。吊唁你弱冠之年，就有鹏程万里的志向；建立霸业，在江南割据。凭吊你壮年的时候，远镇巴蜀一带；刘景升怀着顾虑，讨伐逆贼无所忧虑。吊唁你豁达大度，又与小乔结成美满夫妻；大汉重臣的女婿，名声超过当朝，吊唁你具有英雄气概，劝阻过孙权投降，虽一度不能实现志向，但最终还能奋起。凭吊你在鄱阳的时候，蒋干前来游说挥洒自如。谈笑自如，度量高远。吊唁你宏才大略，精于文武筹谋；利用火攻，攻破敌军，以弱胜强。想阁下当年，雄姿英发；哀痛你的逝去，痛哭流涕，俯地泣血而不能止。你有忠义之心，灵气万丈；虽然在三十的时候结束生命，但可以流芳百世，哀叹你的情感十分的真切，愁肠纠结。只有我的肝胆，悲痛的无所不断。苍天为你动情，三军为你悲伤；主公为你悲泣，朋友为你落泪。我诸葛亮没有什么才能，出了些小的计谋；辅助东吴抗拒曹操，帮助刘汉王朝；成为犄角之援，首尾相连，至于存亡之间，又有什么可以忧虑的呢？公瑾啊，你我生死永别！我仍然守着这里，而你却已经在冥灭之中，如果还有亡灵的话，是会懂我心的：从此普天之下再也没有知音。悲痛啊！你就想用我给你备下的酒食吧！”孔明祭拜完毕，跪在地上大哭，泪如涌泉，哀恸不已。众将相互说：“人们都说周瑜和诸葛亮不和，现在看他对公瑾的祭奠之情，人们都是虚言啊。”鲁肃看到诸葛亮如此悲切，也为感伤，心里想：“孔明真是多情，周瑜气量狭小，这是他自己找死啊。”后人有诗感叹说：“卧龙南阳睡未醒，又添列曜下舒城。苍天既已生公瑾，尘世何须出孔明！”
鲁肃设宴款待诸葛亮。酒宴结束后，孔明辞别准备下船。此时江边突然跳出一人，他身穿宽松的竹冠和袍子，下着一双白鞋，手揪着诸葛亮大笑说：“你气死周瑜，现在又来为他吊唁，你欺骗东吴没有人吗？”孔明急忙看向那个人，原来是凤雏先生庞统。诸葛亮也大笑起来，两人携手登上船，一路上互相倾诉心事。孔明留下了一封书信给庞统，告诉他：“我预计孙仲谋不会再重用你。如果你有不顺心的事情，可以来荆州，我们一起帮助刘皇叔。皇叔宽容仁厚，一定不会亏待你这样的才子。”庞统答应了诸葛亮的请求，两人告别后，诸葛亮回到了荆州。
却说鲁肃护送周瑜的灵柩到了芜湖，孙权接着前来祭奠，命令厚葬于本乡。周瑜有两个儿子一个女儿，长子周循，次子周胤，孙权都对他们很好地抚恤。鲁肃说：“我鲁肃只是个平庸的人才，承蒙周瑜大人重用，实在是我的才能不够，我愿意推荐一个人来帮助主公。这个人上知天文，下知地理；谋略不亚于管仲、乐毅，机智可与孙武、吴起相比。以前周瑜大人多次采纳他的建议，孔明先生也非常佩服他的智慧，现在他在江南，为什么不重用他呢？”孙权听了这话非常高兴，就问这个人叫什么名字。鲁肃说：“这个人姓庞，名统，字士元，道号凤雏先生，是襄阳人。”孙权说：“我也早就听说过他的名字了。既然他在这里，可以马上请来相见。”
于是鲁肃邀请庞统去见孙权，礼节周全之后，孙权见到庞统的浓眉掀鼻、黑面短髯和古怪的形容，心中不喜。于是孙权问道：“先生平生所学，以什么为主？”庞统回答说：“不必拘泥于一种，要随机应变。”孙权又问：“您的才学和周瑜相比怎么样？”庞统笑着回答：“我的所学和周瑜大不相同。”孙权平生最喜欢周瑜，看到庞统轻视他，心中更不开心，于是对庞统说：“你且退下，待我有用你的时候，我会再请你来。”庞统长叹一声，就退出了。鲁肃说：“主公为什么不用庞士元呢？”孙权说：“他太狂妄了，用他有什么好处？”鲁肃说：“赤壁鏖兵之时，此人曾献连环策，成为第一功。主公想必知道这事。”孙权说：“那时候是曹操自己想钉船，未必是庞统的功劳，我发誓不用他。”
鲁肃出去对庞统说：“不是我鲁肃不推荐你，只是吴侯不肯重用你。你且耐心等待吧。”庞统低着头长长地叹息着没有说话。鲁肃说：“您莫非不想留在吴地了吗？”庞统没有回答。鲁肃说：“您胸怀救国济世的才能，到哪里都会顺利的，可以对我说说你的打算，你究竟要去哪里呢？”庞统说：“我要投到曹操那里去。”鲁肃说：“这不是明珠暗投吗？你可以去荆州投奔刘皇叔，他一定会重用你的。”庞统说：“我的确有这个想法，刚才的话只是开玩笑罢了。”鲁肃说：“我会写信推荐你，你辅佐刘备，一定会让孙权、刘备两家和睦相处，共同打败曹操。”庞统说：“这是我平生的志向。”于是，他要求鲁肃写信，然后径直去荆州去见刘备。
当时孔明在按察四郡时还没有回来，门卫前来报告：“江南名士庞统，特来相投。”刘备早就听说过庞统的名字，就让门卫把他请进来见面。庞统见到刘备，长揖不拜。刘备见庞统相貌丑陋，也不太高兴，便问庞统：“你远道而来不容易吧？”庞统没有拿出鲁肃和孔明的信件，只回答说：“听说皇叔招贤纳士，特来相投。”刘备说：“荆楚地区已经稍微稳定了，可是现在没有空缺的职位。往东北走一百三十里，有一个县叫耒阳县，现在缺少一个县长，你可以去担任，如果以后还有空缺的职位，我会再次提拔你。”庞统心想：“刘备对我待遇如此之低！”想要用自己的才学感动他，但见到诸葛亮不在，只好勉强告辞离开。庞统到了耒阳县之后，不管政务，整天喝酒作乐，对于所有的钱粮、文书和诉讼都不加理会。有人向刘备报告说庞统把耒阳县的事情都搞乱了。刘备很生气地说：“这个小人怎么敢违反我的法度！”于是唤来张飞分配人手去巡视
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