却说曹操率军西征，分兵三路：夏侯渊、张合率领前部先锋，曹操自己领导中军，曹仁、夏侯惇押送粮草，后部跟随。早有细作报告到汉中。张鲁与他的弟弟张卫商议退敌之策。张卫说：“汉中最险要的地方就是阳平关。我们应该在关的左右依山傍林，下十多个寨子，迎击曹军。你在汉宁的时候，多拨些粮草过来。”张鲁听从了他的意见，派遣大将杨昂和杨任，以及他的弟弟开始行动。军马到了阳平关，安定了寨子。夏侯渊和张合的前军赶到，听说阳平关已经有准备了，就离关十五里下了寨。那天晚上，军士们疲惫不堪，各自安息。突然，寨子后面起了火，杨昂和杨任两路军队杀来，袭击寨子。夏侯渊和张合赶忙上马，四面八方的大军涌入，曹军大败，退回见到了曹操。曹操生气地说：“你们两人行军作战许多年，难道不知道“士兵如果长途跋涉疲惫困顿，需要防备被劫寨吗？你们为什么不做准备？”想要杀了这两个人，以明军法。但是，其他官员都求情，免去了他们的罪责。第二天，曹操自己带领军队前去，发现山势险恶，林木丛生，不知道路，担心有伏击，于是引军回到寨子，对许褚和徐晃说：“如果我知道这里这么危险，我就不会带军队过来了。”许褚说：“我们已经到了这里，主公不可以退缩。”第二天，曹操骑马，只带着许褚和徐晃两个人，前往张卫的寨子。三匹马转过山坡，看到了张卫的寨子。曹操挥舞着鞭子指着寨子远远地说：“这么坚固的寨子，很难攻下啊！”话还未说完，背后突然传来一阵喊声，箭雨如雨倾泄而下。杨昂和杨任分成两路军队杀来。曹操十分惊慌，许褚大喊：“我来对付敌人！徐公明负责保护主人公。”说完，提起刀来骑着马向前，与两个敌将奋勇作战。杨昂和杨任无法与许褚抗衡，只得回马退去，其他人也不敢再向前。徐晃保护着曹操穿过山坡，前面又有一支军队赶来，原来是夏侯渊和张合，听到喊声，就率军杀来支援。于是，杨昂和杨任被击退，曹操得以回到寨子。曹操重赏了这四位将领。
此时，曹操和张卫的军队已经对峙了五十多天，但双方并没有交战。曹操下令撤退，贾诩问道：“敌人的实力尚不明确，主公何故要撤退？”曹操回答：“我认为敌人每天都会保持高度警惕，我们很难取胜。我打算以撤退为名，让敌人松懈警惕，然后派出轻骑兵分道抄袭他们的后方，这样就能够战胜敌人了。”贾诩称赞：“丞相神机妙算，实在不可预料。”于是，曹操命令夏侯渊和张合各率领三千轻骑兵，从小路抄向阳平关后方。同时，曹操也带领大军撤退。杨昂听说曹军退兵，请杨任商议，想乘势追击曹操。但杨任却劝阻他说：“曹操屡次使用诡计，我们不知道他的真实意图，不能追赶他们。”杨昂说：“你不去，我自己去。”杨任苦苦劝谏，但是没有被采纳。杨昂率领五个营寨的军队前进，只留下一些士兵守卫营寨。
那一天，大雾迷漫，对面都看不见。杨昂的军队走到半路，不能前行，只好安营扎寨。夏侯渊的军队绕过山后，看到茫茫大雾，又听到有人说话和马嘶声，担心有伏兵，于是催促马匹行进，不料在大雾中误走到杨昂的寨子前。守寨的士兵听到马蹄声，以为是杨昂的军队回来了，于是打开城门，曹军就一拥而入，发现这是个空城，于是放火烧了寨子。五个寨子的士兵都放弃了寨子逃跑了。等到雾散，杨任率领军队前来救援，与夏侯渊交战不到几次就被张合的军队从背后包围了。杨任带着部队杀出一条通路，逃回了南郑。杨昂等待想要回去时，却发现夏侯渊和张合已经占领了寨栅。就在这时，曹操的大队人马赶到了。四面都是敌人，没有路可以逃。杨昂想要突破敌阵而出，却又撞上了张合。两人交手，最后被张合杀死。败兵逃回到阳平关，并来见张卫。原来张卫知道两个将领败了，诸个营寨都失守了，于是半夜放弃了关口，逃回去了。曹操于是得到了阳平关和所有寨子。张卫和杨任回去见张鲁，张卫说两个将领失守了隘口，所以守不住关口。张鲁大怒，想要斩掉杨任。杨任说：“我曾经劝谏杨昂不要追赶曹操的军队，但他不听从我的建议，所以才会失败。我再请求率领一支军队去挑战曹操，一定能斩杀曹操。如果胜不了他，我愿意按军法受惩罚。”张鲁写了军令状让他带兵出战。杨任上马带着两万军队离开南郑下寨。这时曹操率领军队前进，首先派夏侯渊率领五千军队去南郑路上哨探，却迎面遇到了杨任的军队，两军摆开阵势。杨任派出部将昌奇出马，与夏侯渊交手；交战不到三个回合，昌奇就被夏侯渊一刀斩杀于马下。杨任亲自挺枪出马，与夏侯渊大战三十多个回合，不分胜负。夏侯渊假装败退，杨任从后面追来；夏侯渊用拖刀计，斩杀了杨任。杨任的军队大败而回。曹操知道夏侯渊斩了杨任，立刻进军，直接赶到南郑下寨。张鲁急忙召集文武大臣商议。阎圃说：“我可以推荐一个人，可以抵挡曹操手下的诸将。”张鲁问是谁。阎圃说：“南安庞德，以前跟随马超投靠主公；后来马超去了西川，庞德生病了没有跟随前往。现在得到主公的恩典，为什么不让这个人去迎战呢？”
张鲁听说庞德英勇，便叫他来见自己，大加奖赏慰劳；另点一万军马，命庞德出战。庞德离城十多里，与曹军对峙，他骑马出来挑战。曹操在渭桥时，深知庞德的勇猛，便告诉其他将领说：“庞德是西凉勇将，原来是马超麾下的；现在虽然归附张鲁，但还没有真正表明心意。我想得到这个人。你们应该一直故意与他厮杀，使他耗尽力气，然后再抓住他。”张合先出战，几个回合后就退了。夏侯渊也打了几个回合就退了。徐晃又打了三五个回合也退了。最后许褚战了五十多个回合也退了。庞德勇猛地交战了四个将领，没有表现出任何害怕的迹象。所有将领都在曹操面前夸奖庞德的武艺。曹操非常高兴，与众将商议：“我们如何才能得到这个人的归降呢？”贾诩说：“我知道张鲁的部下中有一个谋士叫杨松。此人极为贪财受贿。我们可以私下里送他一些金银财宝，让他在张鲁那里污蔑庞德，这样就可以图谋庞德了。”曹操问：“我们怎么才能让人进入南郑呢？”贾诩说：“明天我们交战时，假装失败，假装撤退，放弃寨子，让庞德占领我们的寨子。深夜时分我们再带兵攻占寨子，庞德必定会退回城中。我们再挑选一名口才好的士兵，扮成他们的军队，混在阵中，就可以进入城中了。”曹操听取了这个计划，挑选了一名精细的军校，重重地赏赐他，给了他一件金掩心甲，穿在贴身衣服外面，再穿上汉中军士的衣服，让他在半路上等候。
第二天，先派夏侯渊和张合两路军队远去埋伏；却让徐晃挑战，不到数个回合就假装败走。庞德率领军马，掩杀了过来，曹军全线溃败逃跑。庞德突然发现曹操的寨子里有很多粮草，大喜过望，于是立刻向张鲁报告，又在寨子里设宴庆祝。然而，夜深人静之后，忽然发生三方面的火攻：中间是徐晃和许褚，左边是张合，右边是夏侯渊。三路军队一起攻打寨子。庞德没有来得及做好防备，只好骑马逃跑，向城里逃去，背后三路敌军紧追不舍。庞德赶紧喊开城门，率领士兵一拥而入。
此时间间谍已混杂进入城里，他们直接前往杨松府邸拜见，把这些事都告诉了他，说：“魏公曹丞相早就听说你的美德，特派我送金甲作为信物。此外还有一封秘密书信要呈交给您。”杨松大喜，看了信中的言语，对间谍说：“我会告诉魏公，你们尽管放心，我自有好办法来回报。”杨松派人把间谍送回去，杨松便连夜去见了张鲁，告诉他庞德受了曹操的贿赂，准备出卖我们。张鲁大怒，召唤庞德责备他，并想要斩了他。阎圃却苦苦劝谏。张鲁说：“你明天出战，如果不能取胜，一定要斩首！”庞德无奈地离开了。次日，曹军攻城，庞德率领军队出城冲锋。曹操命令许褚前去迎战。许褚故意败退，庞德抓住机会追击上去。曹操亲自骑马在山坡上喊道：“庞令明为什么不早点投降？”庞德心想：“如果能抓住曹操，那能抵得上一千员上将！”于是便飞马上山坡去。一声喊叫，天地都震动了，庞德和他的马一起掉进了深坑里。四周的钩索都一起绞了上来，将庞德活捉，然后押上山坡。曹操下马，叱退了军士，亲自为庞德解开绳索，问他是否肯投降。庞德想到张鲁不仁，只好选择降服。曹操亲自扶他上马，一同回到大营，还特意让城上的人看到了。有人向张鲁报告，说庞德和曹操并马一同前行。于是他越来越相信了杨松的话。
第二天，曹操从三面竖立云梯，发动飞炮攻城。张鲁看到曹操的势头已经很大，于是和弟弟张卫商量。张卫说：“我们可以放火烧掉所有的仓库库房，然后逃到南山去守巴中。”杨松说：“不如打开城门投降。”张鲁犹豫不定。张卫说：“只要烧了就行了。”张鲁说：“我本来想归顺国家，但是一直没有机会；现在不得已只能逃跑，仓库库房是国家的财产，不能废弃。”于是他封锁了所有的出路。这天晚上二更时分，张鲁带着全家老小开了南门，打算逃走。曹操教不要追赶；率军进入南郑，看到张鲁封锁了库藏，心里很怜悯他。于是他派人前往巴中，劝说张鲁投降。张鲁想要投降，但是张卫不肯。杨松给曹操写了密信，告诉他可以进攻，松自己则作为内应。曹操得到信后，亲自率兵前往巴中。张鲁派弟弟张卫领兵出城迎敌，与许褚交锋；但是张卫被许褚斩于马下。张鲁的军队溃败而回，回报了张鲁，这时张鲁想要坚守。杨
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