魏国皇帝曹睿派遣张合与司马懿一起前往作为先锋，率领大军出征。同时，辛毗、孙礼两人率领五万士兵，前往协助曹真。两人奉诏前往。司马懿引领二十万军队，出关下寨，并请先锋张合到帐下商议。他说：“诸葛亮一向谨慎，从未冒险行事。如果我使用兵力，就应该从子午谷径取长安，早就取得了。他并非没有计谋，只是害怕失败，不敢冒险。现在肯定会从斜谷出兵，来攻取郿城。如果攻下郿城，就一定会分兵两路，一路攻取箕谷。我已经发出檄文，命令曹子丹守住郿城，如果敌军来袭，就不要出城迎战。让孙礼、辛毗截住箕谷道口，如果敌军来袭，就出奇兵袭击他们。”张合问：“将军现在应该往哪里进军呢？”司马懿说：“我一直知道秦岭以西有一条路，叫做街亭，旁边有一个城叫做柳城。这两个地方都是汉中的咽喉要道。诸葛亮会欺负曹子丹没有准备，肯定会从这里进攻。我和你一起去街亭，离阳平关不远。如果诸葛亮知道我们断了街亭的要道，切断了他的粮道，那么陇西一带就无法保守，他必定连夜返回汉中。如果他回来，我会在小路上派兵攻打他，一定会全面胜利。如果他不回来，我会将各处的小路都封死，用兵力守卫。一个月后，蜀国的士兵肯定饿死，诸葛亮就会被我擒获。”张合恍然大悟，跪拜在地上说：“都督神算！”司马懿说：“虽然如此，诸葛亮不比孟达。将军是先锋，不可轻举妄动。要传达给诸将：循着山西路前行，远远侦查。如果没有伏兵，才能前进。如果疏忽大意，必定会中诸葛亮的计策。”张合接受了指令，率领军队前进而去。
孔明正在祁山寨中，突然有人报告说新城的侦察兵已经到来。孔明急忙叫他进来问，侦察兵告诉孔明：“司马懿走了捷径，八天前就到了新城，孟达措手不及；同时被申耽、申仪、李辅和邓贤协助：孟达被混乱的军队杀死了。现在司马懿撤军回到了长安，见了魏主，同张合率军出关，前来阻止我们的进攻。”孔明大为惊讶，说：“孟达做事不够谨慎，死亡是必然的。现在司马懿出关，一定会攻打街亭，阻止我们的咽喉之路。”然后问：“谁敢率军去守卫街亭？”话还没说完，参军马谡说：“我愿意去。”孔明说：“街亭虽然小，但非常重要：如果街亭失陷，我们的大军就全部完蛋了。虽然你很懂策略，但是这个地方没有城墙，也没有险阻，守卫起来非常困难。”马谡说：“我从小就读过兵书，对兵法颇有了解。难道一个街亭守不住吗？”孔明说：“司马懿不是普通人；再加上先锋张合是魏国的名将：我担心你打不过他们。”马谡说：“别说司马懿和张合了，就算曹睿亲自来了，我也不怕！如果我有失误，请斩我全家。”孔明说：“军中无戏言。”马谡说：“我愿意立下军令状。”孔明同意了，谡就写了军令状呈上。孔明说：“我会给你两万五千精兵，还会派一位将军协助你。”然后叫王平过来，交代他说：“我知道你一直很谨慎，所以我把这个重要任务交给你。你要小心谨慎地守卫这个地方：营地一定要安在要道处，使敌人无法突袭。安营后，就画出四至八道地理形状图，送给我看一下。所有事情都要商量好了再行动，不能轻易行动。如果你守卫得很好，就是夺取长安的第一功劳。请一定注意！请一定注意！”二人告别后带着军队离开了。孔明想了想，担心两个人会有失误，又唤来高翔说：“街亭东北上有一个城，名叫柳城，是山僻小路，这是可以驻扎军队的地方。你带一万名士兵去这个城驻扎。只要街亭危险，就可以引兵救援。” 高翔带着军队前去。孔明还在思考：高翔不是张合的对手，必须有一位大将驻扎在街亭的右边，才能防范他。于是孔明唤来魏延带着自己的部队去街亭后面驻扎。魏延说：“我是前锋，应该首先攻破敌人。为什么要让我呆在安闲的地方？” 孔明说：“前锋攻破敌人只是次要的事情。现在让你接应街亭，占领阳平关的要道，保卫汉中的咽喉，这是一项重要任务啊，你不要轻视它，否则会影响到我的大事。务必小心谨慎！”魏延十分高兴，带着军队前去了。孔明此时心里很放心，于是唤赵云、邓芝吩咐道：“现在司马懿出兵了，和以前不同。你们两个各带一支军队出箕谷，作为疑兵。如果遇到魏军，可以打，也可以不打，以惊吓他们为目的。我自己率领大军，从斜谷径取郿城。如果占领了郿城，长安就可以攻破了。” 两个人接受了命令去了。孔明命令姜维做前锋，军队从斜谷进军出发。
马谡和王平两人带着兵马到了街亭，看了看地势。马谡笑着说：“丞相何必多虑？这个偏僻的山里，魏军怎么敢来呢？”王平说：“虽然魏军不敢来，但是可以在这里五路交汇处扎营，让士兵砍伐树木来做栅栏，以图长久之计。”马谡说：“当道可不是扎营之地啊？这个地方旁边有座山，四面都不相接，而且树木茂密，这是上天赐给我们的险地，我们可以在山上扎营。”王平说：“参军说错了。如果在主道上扎营，筑城墙，贼军总共有十万人，不能偷偷过来；但如果放弃了这个要道，扎营在山上的话，如果魏军突然袭来，四面合围，我们该怎么保护自己？”马谡大笑着说：“你真是女子之见！兵法说：‘占高点俯瞰下面，势如劈竹。’如果魏军来了，我定位让他们片甲不回！”王平说：“我曾经跟随丞相参加过多次战役，到每个地方，丞相总是指挥得当。现在看这座山，完全是绝地啊：如果魏军封住了我们打水的路，士兵们就不战自乱了。”马谡说：“你不要乱说！孙子说：‘置之死地而后生。’如果魏军封住了我们打水的路，蜀军难道不会死战吗？以一当百也是可以的。我读过兵书，丞相的许多事情都还要问我，你怎么能阻拦我呢！”王平说：“如果参谋想要在山上扎营，可以分些兵给我，我自己在山西边扎一个小营，来形成掎角之势。如果魏军来了，我们还可以相互呼应。”但马谡不听他的意见。突然，山里的居民成群结队地奔来报信，说魏军已经到了。王平想要离开。马谡说：“既然你不听从我的命令，你就带着五千兵自己去扎营吧。等我打败了魏军，到丞相面前时，你可分不到功劳！”王平率领士兵离开山区走了十里路，然后把扎营的位置画成图表，赶紧派人通知孔明，详细说马谡自己扎营在山上。
说起司马懿，他在城中，便令他的次子司马昭前去探查前路：如果街亭有兵守把，那就当按兵不动。司马昭奉命探查了一遍，回来告诉他的父亲说：“街亭有兵把守。”司马懿叹了一口气说：“诸葛亮真是神人啊，我不如他啊！”司马昭笑着说：“父亲你为什么要自暴自弃呢？以我看来要取街亭很是容易。”司马懿问他说：“你怎么敢出这么大的话？”司马昭说：“我亲自去侦查，街道上并没有寨栅，军队都在山上宿营，所以我知道它是可以容易攻破的。”司马懿听了非常高兴，说：“如果敌军果然宿营在山上，那么这简直就是上天送给我的胜利啊！”于是他换了衣服，带着一百多骑兵亲自前往了解情况。那天晚上天气晴朗，月光明亮，一直到了山下，周围巡查了一遍，然后才回去。马谡在山上看到了这一幕，大笑着说：“他们就算有命也不会来围山的！”于是他传令给各将官们，说：“如果敌军来了，只要看到山顶上的红旗在摆动，那么就可以从四面八方下山攻击了。”
说起司马懿回到寨中，让人打听是谁领兵在街亭守卫。回报的人说：“是马良的弟弟马谡。”司马懿笑道：“他只有虚名，只是平庸之辈！孔明为何要用这种人，不会误事吗！”又问：“街亭左右还有别的军队吗？”侦察兵回报说：“在离山十里的地方有王平安的营地。”司马懿随即命令张合领军在王平的来路阻截。又命申耽、申仪领两路军队围山，先断掉蜀军的汲水道路，等到蜀军自己乱了，再乘势进攻。当晚行动计划已经制定好。次日天一亮，张合率领军队先撤到背后去了。司马懿大举进军，一下子将山围了个水泄不通。马谡在山上看到，只见魏军遍布山野，旗帜整齐有序。蜀军看到这一幕，全部丧失了勇气，不敢下山。马谡挥动着红旗，将军官们互相推搡，但没有一个人敢动。马谡非常愤怒，自己杀死了两个将领。众军非常惊恐，只能努力下山来攻击魏军。魏军没有任何动静，蜀军只好再次退回山上。马谡意识到情况不妙，命令军队紧守寨门，只等援军的到来。
王平看到魏兵到来，便率领军队杀了过去，与张合交战了数十回合后，发现自己的力量已经不足，孤军奋战无力，只得退回去。魏军围在山下，从辰时困到戌时，山上没有水喝，军队没有食物，寨子里大乱。到半夜时分，山南蜀军大开寨门，从山上下来投降魏国。马谡无法阻止。司马懿又派人在山上放火，山上的蜀军更加混乱。马谡知道守不住，只能驱赶残兵向西逃跑。司马懿为马谡放出一条大路，让他走过去。张合从后面带着兵追来。追到三十余里时，前方鼓声和号角声齐鸣，一支军队出现了，让马谡通过，拦住了张合；仔细一看，原来是魏延。魏延挥舞着刀，骑马直接冲向张合。张合于是回头便逃。魏延驱兵追来，重新夺回街亭。追到五十余里时，一声喊声响起，两边埋伏的兵同时出现：左边是司马懿，右边是司马昭，从魏延的背后绕到他面前，将他困在中间。张合又返了回来，三路兵合并在一起。魏延左冲右突，没能脱身，损失了大半兵力。就在危急时刻，突然一支军队杀了过来，原来是王平。魏延大喜说：“我得以活下来了！”两位将领汇合军力，大杀一阵，魏军才退走。两位将领匆忙返回营地，营中全是魏国的旌旗。申耽、申仪从营中冲了出来。王平和魏延径直逃向列柳城，来投靠高翔。此时高翔得知街亭已失，就动员列柳城的军队前来支援，正好遇到了延、平两人，他们向他讲述了之前发生的事情。高翔说：“不如今晚去劫魏军营，再夺回街亭。”于是三人在山坡下商量好了计划。等到天色将晚，蜀汉军分成三路前进。魏延率军先行，径直到达街亭，却发现没有一人，心中大为疑惑，不敢轻举妄动，于是躲在路口等候。突然，看到高翔的军队到来，魏延和高翔商量蜀汉军的行踪，但是他们并没有看到王平的军
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