旅顺，位于辽东半岛南端，大明初创时，因山东人赴辽东均取道于此，成为旅途顺路，故名旅顺。
作为港口，旅顺素以形势险要，天然形胜着称。
旅顺港全称大清旅顺军港基地，老百姓一般称其为旅顺口，西夷历1880年，北虏光绪六年，即大明历513年开始兴建，直到大明历523年，耗时近十年才完成建设，期间耗费白银300多万两，动用劳工常年保持6000人左右，堪称当时北虏第一大土木工程。
旅顺港四周群山环抱，东有黄金山，西有老虎尾半岛，山势陡峭，不易攀登，对港口形成了天然的保护，作为北方唯一的不冻港，港区外口正面宽大，有着优良的锚泊地，内港不淤不冻、防风性能良好、淡水资源充足。
内港分为东西两个港区，最多可靠泊各型战舰一百余艘，港口配套设施一应俱全，包括码头、船坞、修理厂、仓库、营房、电报房、水雷营、鱼雷营、水陆医院、拦水坝。
港口甫一建成，就成为当时世界五大军港之一（米利坚珍珠港、倭寇横须贺、露西亚海参崴、英吉利朴茨茅斯）。
旅顺港不仅是北虏舰队基地，更与大沽口作为北虏两个海防要塞重地，对顺天府一带形成钳形防卫态势。
港口周边山体和高地上修筑了10余座炮台和40余个堡垒，围绕港区形成绵密的火力群，所有炮台和堡垒都配有铁丝网、陷阱、地雷和火力支撑点。
大明历527年南北战争期间，大明舰队也仅仅是在港区外海的老铁山海域堵截北虏舰队，莫敢掠其锋芒。
朝鲜战争结束后，北虏针对围攻仁川港外围的月尾岛炮台吃亏，反倒是雷击舰夜袭港区取得奇效的战争经验，再次加强了旅顺港炮台阵地建设。
截止到大明历537年初，北虏已经完成了围绕港区开口向东南的新月形炮台堡垒群，按照逆时针方向分别是电岩炮台、黄金山炮台、东鸡冠山炮台、模珠礁炮台、老蛎咀炮台、老蛎咀后炮台、城头山炮台、馒头山炮台、蛮子营炮台、西鸡冠山（威远）炮台、老虎尾炮台，这些炮台附近，还建有若干小炮台，彼此互相策应，形成前卫炮台群。
这些炮台群大多参照独逸士炮台制式建造，内用大条石砌筑，外用厚土被覆，共配置从独逸士采购的170毫米以上重炮76门， 56门自产中口径速射炮，还有数十门格林炮，火力非常强大，一夫当关万夫莫开，号称东亚第一要塞港。
不过，港口与外海相连处非常狭窄，宽度仅有300余米，实际可通行航道仅有91米宽，一次只能容一艘军舰通过，且航道吃水较浅，大型战舰只能在涨潮期间由拖轮拖入内港，因此如果想要达成战斗突然性的话，突袭平时驻泊港区外停泊场的北虏大型战舰有奇效。
尽管突袭的吸引力很大，不过刚经历过大同江偷袭的北虏怎么也不可能犯同样的错误，因此，海兵都督府幕僚本部和中央舰队的赞划们，在争吵中，花了快一个月时间拿出最终作战方案，说起来就是一句话，以堂堂正正之阵，与北虏真刀实枪的干一场。
大明历537年5月7日，第一舰队和第二舰队再次同时出港，在海州港建
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