陶谦岂会让刘备留在徐州威胁到自己的地位？他见刘备要走，便说道：“城中缺粮，就不留刘将军了，还请刘将军见谅”。
刘备自然知道陶谦这是不想留他，他也懒得和陶谦假客气。便说道：“那陶大人，刘备这就告辞了”。
陶谦此举让很多下属心生不满，纷纷暗想道：“定要把刘备留下来才行，如今陶谦如此行事，岂能长久”？
此时刘备刚出徐州北门，只听一声箭响，无数曹兵杀出。为首的那将喊道：“大耳贼，某在此等候你多时了”。说此话的人正是曹军大将“夏侯渊”。
原来曹操故意答应刘备是留了这一手，只见夏侯渊一声令下，无数箭支如同骤雨一般射向刘备军。刘备军没有防备，被曹军射死射伤不少。
此时夏侯惇和典韦又从左右两边杀出，关羽和赵云赶忙分头迎战，只是关羽和赵云实力不如夏侯惇和典韦。
只见典韦手持双铁戟，三个回合击败了关羽。夏侯惇手持方天画戟，五个回合击败了赵云。此时关羽和赵云属于仓促应战，战斗力自然不如典韦和夏侯惇。而此时刘备和张飞也被夏侯渊击败，只得退回徐州再作打算。
此时糜竺、糜芳、曹豹三人一出城也遭到了曹军袭击，三人只得连忙退回徐州。本来还有点生力军的徐州，这下彻底被打的没了老本。再加上徐州守军许多天没有进食，根本就不是曹军对手。此时陶谦更是
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