1
内景，上都开平，忽必烈寝宫，半夜、忽必烈、廉希宪。
忽必烈坐在床上，光着膀子，廉希宪站在床边。
忽必烈：希宪，你坐，坐在朕的床上。
廉希宪：陛下，你深更半夜把臣招来，臣以为你是要杀我的头呢。
忽必烈：廉孟子，你啊，太倔强了，你想想，朕怎么会杀你？你是对朕有大恩的人，我皇兄去世，在鄂州，是你提醒朕阿里不哥有不臣之心，劝朕挥师中原即位开平。国家未定，阿里不哥发难，阿蓝答儿和一些不服朕的诸王图谋夺取关中，又是你临危受命，矫诏冒杀头危险处决了阿蓝答儿、刘太平和叛乱诸王，平息了关中烽火，你从十七岁就在朕的幕府相随朕到如今，忠心耿耿事君，并无错咎，朕怎么能杀你？朕难道是忘恩负义恩将仇报的昏君么？
廉希宪：陛下不是昏君，但陛下不该怀疑臣的忠心，更不该听信嫉恨臣的功勋的人的挑拨。臣知道，帝王们对功勋卓著的臣子在无以赏赐的时候，就是找毛病杀死他。臣不需要你费尽心思找理由，只要把矫诏那件事搬出来，就有足够的理由杀臣了。
忽必烈：廉孟子，你怎么非要触怒朕才肯罢休，朕偏不杀你，你坐下。
廉希宪坐在了床上，面对忽必烈，目光直视忽必烈。
忽必烈：廉孟子，你这一身正气朕领教了，我实话告诉你吧，如果别人挑唆，离间你和朕，我绝对不信，可是，赵壁说这样的话，朕就有些疑惑了，因为赵壁也是个廉直之士，他也是朕最信任的藩邸之臣啊！
希宪：昔攻鄂时，贾似道作木栅环城，一夕而成，陛下顾扈从诸臣曰‘吾安得如似道者用之’。刘秉忠、张易进曰‘山东王文统，才智士也，今为李璮幕僚’。诏问臣，臣对‘亦闻之，实未尝识其人也’。陛下难道忘记了这件事吗？
忽必烈：朕亦记此。朕错了，还望廉孟子不要计较朕的一时思虑不周，尽快上任才是。
廉希宪：既然陛下说了实话，臣也不再计较什么，陛下放心，臣绝不会因此而嫉恨赵壁！陛下说的不错，赵壁乃廉直之士，他如此说提醒陛下也是为社稷的安危考虑。
忽必烈：廉孟子，大人大量，朕算是领教了你，你的忠直简直就是唐代的魏征在世。
廉希宪：忠臣良臣，何代无之，顾人主用不用尔。
2
外景，日，李璮城内守将及城外史天泽的元军。
李璮的守城将士打开城门，出城突围，但立即遭到了史天泽围军的掩杀堵截，有大量的城内兵士掉入围军所挖的灌了水的深沟。有大量突围士兵试图用事先准备好的跳板搭在沟渠上冲过去，但被围城士兵一阵砍杀坠入深沟。
突围失败，李璮的士兵退回了城内，
有的试图突围将士掉在围城沟里没有被淹死，好不容易从沟里爬了上来，立即就被蒙古军围城士兵抓获。
一个军官某样的人踩着同伴的尸体从沟渠攀了上来，高声喊：不要杀我，我是来投降的，带我见董士炳将军，我受人委托有要事见董士炳将军。
蒙军士兵：你说的董士炳将军不在这个戍守区，我们的主将是史天泽将军和哈必赤宗王。
俘虏军官：那请带我去见史天泽将军。
蒙古一个十户长带数名士兵押解着这名俘虏，向史天泽督帅大帐营地走去。
3
内景，日，济南城效，史天泽帅帐内，俘虏军官、史天泽、哈必赤。
李璮叛军的被俘军官被元军士兵押解着走进了史天泽的大帐内。
史天泽和哈必赤隔着一张桌子而坐对视了一眼。
史天泽：来者何人？
俘虏军官：禀告史
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