张合率兵进军街亭之后。袭击刘备军后方，两军形成夹击之势。
但进军街亭的张合始终没有消息，他们两人便决定提前发动对上邽的攻击。
在兵临城下的第二天凌晨，发动了对上邽的进攻。
突袭这招，刘安怎么会想不到。他早就让守城士兵轮班倒，随时严防敌军攻城。
所以夏侯惇曹真发动的突袭，并没有起到效果。
当夜，
“上邽城敌军防守严密，我军一时难以攻克。”夏侯惇道。
曹真:“张合将军，率军进军街亭现在都没有消息，应该是被敌军挡住了。”
“以诸葛亮之计谋，他必定料到了街亭要害。”
“那要是儁义攻不下街亭，敌军又从街亭进军我军后方，岂不危险？”夏侯惇担心道。
曹真轻笑摇头，“刘备不会有多少兵马，我看上邽城防守如此严密，必定兵力充足。他们防守街亭的兵力必然不会太多，不然的话，他们早就攻击我军后方了。”
“若我军强攻街亭不下，便可退守陈仓郿县一线。战况拖得越久，我军在荆州便能大有作为。相反，关羽在荆州就愈加危险。”
“到时候不要说刘备是想进攻关中，还是要救援荆州。他怕都是赶不及了。”
“只是，我有所怀疑的是”曹真道。
“何事？”夏侯惇问。
曹真蹙眉，道:“我们从与敌军交战到现在，刘备，诸葛亮及他麾下大将，除赵云之外都没有确切出现过。”
“昨日领兵之人是马超，今日一天的攻城也未在城墙上看到其他将领”
“这让我不禁怀疑刘备，诸葛亮是否在上邽之中？”曹真眉头紧蹙。
“杀！”
“哈！”
这时却有一声声的喊杀声传到他们的耳中，由远及近。
两人闻声大为惊讶，赶紧出帐查看。
“报，将军”
“我军后方出现大量敌军，正在猛攻我军后方！”
“令各营将领，迅速领兵回击。”
而就在夏侯惇下令之时，刘安命马超吴信等将领，率领城中所有兵马出击。
“赵云已经率军赶到，我军前后夹击，就将夏侯惇所部压缩在这渭水谷地之中。”
“他们粮草根基已失，若被困在渭水谷地，将不攻自破。”
夜晚之中战火四起，火光摇曳。刘安与周不疑站在城楼上观望着这一切。
夜晚之中，夏侯惇大军大半都在睡梦之中。
赵云率军突然猛攻他后方，他后营直接失陷。
在上邽城中兵马齐出之后，黑夜之中战场一片混乱。夏侯惇和曹真甚至来不及换甲，便上马安顿兵马，领兵迎战。
战至天亮，夏侯惇大军死伤惨重。他率领一部兵马突出重围而去。
先不说刘安立马派出马超和赵云追击，就说赵云早已派张翼率一万兵马防守陈仓。短时间内根本无法攻破。
夏侯惇所部被困渭水谷地，粮草辎重尽失，难以生存。
最后被迫无奈只能撤向雍县，然后绕道撤回长安一线。
如果刘安抓住时机突击，可以直扑长安。但是将要面临不可估量的后果。
第一，曹军在长安仍有防守兵力。
第二，夏侯惇所部还有数万兵马，他们的后方将会暴露在夏侯惇面前。
第三，连番大战下来。就说此次对夏侯惇之战，他们虽然歼灭了夏侯惇所部数万兵马，但他们自身也受到了损失，兵马连续作战之下也显疲惫。
而现在他们的目的已经达到了，陈仓以西地区已经全部被攻陷。雍凉地区的局面已经打开，只要等刘备，诸葛亮率军北上。
那时再直取长安也不迟，并且也更有把握。
刘安此时的心中是雀跃的，他连续给刘备诸葛亮送去了信件催促他们进军。如今的局面一旦失去，以后北伐便更加困难。
而就在刘安内心欢呼雀跃，期待与刘备会师长安威逼关中之时。
荆州关羽方向却是情况急转向下，险象环生！
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