看着导弹就要打中几人乘坐的飞机，琴发动了体内的凤凰之力，瞬间干掉了其中一枚导弹。
可另一枚导弹还是将飞机的尾部给炸了个窟窿。
眨眼间，小淘气就因为气压被吸出了机舱，还好夜行者反应迅速，一个瞬移将她给救了回来。
但危机并未解除，飞机的动力系统出现了故障，正在急速下坠，正当众人绝望之际，飞机尾部的缺口突然自动闭合，下一秒，整艘飞机神奇般的停在了空中。
众人看去，只见在地面上万磁王正抬着手对准飞机，正是他出手救下了众人。
“这帮人啥时候能学会飞？”万磁王笑着对一旁的魔形女道。
原来魔形女色诱了一个狱警，将金属液体注入他的体内，让万磁王得以逃了出来。
而为了能对付史崔克，万磁王现在也只好来和X战警合作了。
安全落地后，万磁王告诉众人史崔克袭击学校的目的是想复制一台教授的脑波强化仪，接着再利用教授的超能力干掉世界上所有的变种人。
众人听后立刻陷入了恐慌，为了阻止这场灾难道发生，琴利用读心术，通过夜行者的记忆找到了史崔克的秘密军事基地。
很快众人便开着飞机来到了秘密基地，可另一个难题又接踵而至，因为基地建造于大坝内部，想要进去就必须走泄洪通道，可一旦他们被发现，史崔克一定会开闸放水，将众人淹死。
这时罗根果断站了出来，他认为史崔克不会对自己动手，可以由自己前去。
但众人却是想出了更好的办法——由魔形女伪装成罗根前去。
于是伪装成罗根的魔形女孤身闯了进去。
果不其然，看到来者是“罗根”，史崔克果断派人将“罗根”给带了进去。
可看到“罗根”这妩媚风骚的样子，他这才意识到中计了。
来不及反应，魔形女一记空翻，挣脱开手铐，接着抓起士兵，挡下了枪林弹雨，顺利在关门前进入了实验室。
里面的操作员刚一回头，就被伪装成史崔克进来的魔形女尽数放倒。
随后魔形女打开了泄洪通道，其他人进来后，不费吹灰之力就一路杀进了实验室。
在定位到教授的位置后，众人则决定分头行动，暴风女和夜行者去救被关押的小孩，万磁王和琴几人去找教授，而罗根此时已经不见了踪影，正是去找史崔克了。
于此同时，史崔克进入了一间密室，里面正是X教授和复制过来的脑波强化仪。
当然还有一个坐在轮椅上的枯瘦男子，正是史崔克的儿子杰森，有着能让人产生幻觉的超能力，史崔克控制变种人用的药水也是他的大脑分泌的液体，此时教授也被他的幻境给控制了。
史崔克来到杰森的旁边，对他下达了指令，让他操控着教授，尽快定位到世界上所有的变种人，然后杀死他们。
接着史崔克便离开了，关紧了密室门，下令让手下死守。
万磁王一行人在赶来的途中遇到了被控制的镭射眼，好在琴的反应迅速，推开了被袭击的万磁王和魔形女。
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