刚进入春秋时代的时候，晋国单以军事力量来衡量，还只能算是个小国，跟齐国、鲁国、卫国尤其是宋国是不能比的。而且，进入春秋时代没多久，晋国就陷入了内乱。晋文侯弟弟那一脉占据曲沃，建立了一个小政权，谋夺大宗。双方倾轧了好几十年，最后曲沃的小宗获胜，曲沃武公夺取了整个晋国的统治权。他把从大宗那里夺到的宝器全部用来行赂周僖王，换来了周僖王对曲沃一脉的合法地位的承认，正式封曲沃武公为晋侯，从此，曲沃武公就成了晋武公，原先的小宗，变成了大宗。
晋武公获封为诸侯的时候，周僖王只同意他拥有一个军的武装力量。而这时的大国已经拥有三个军，次国二军，小国一军。晋国依然只是小国。
晋武公在成为诸侯的第二年就薨了，他儿子姬诡诸继位，就是晋献公。这个晋献公，跟齐桓公有点类似，有其神武雄霸的一面，也有其昏庸混账的一面。
晋献公刚即位时，他曲沃那一支中，曲沃桓叔、曲沃庄伯的子孙不少，按照周王室和各诸侯国的惯例，这些公子、公孙们都得封为卿或大夫，最不济也得封个士，同时委任以各种官职，让他们辅佐自己。但晋献公却抛弃了西周以来沿用至今的这个公族大夫制度，毅然起用士蒍、荀息、里克、郤芮、郭偃等一批才干出众的异姓人士为卿大夫，此举为后来晋国的人才辈出打下了良好的基础，也为晋国最终被外姓瓜分掉埋下了祸种。同时也引发了曲沃桓叔和曲沃庄伯的子孙们的强烈不满。桓、庄子孙人多势众，威逼晋国公室，晋献公很担忧。
士蒍献计说：“把群公子（即桓、庄子孙）中那些有钱有势的除掉，其他的就好办了。”
晋献公说：“那这件事就交给你去试试看吧。”
士蒍就到群公子中间挑拨离间，说那些有钱有势的公子公孙的坏话，然后唆使群公子把他们一一除掉。前前后后花了两三年时间，群公子中那些有钱有势的“富强者”都被除尽了，剩下的一大批都是既不富裕也无权势的。
于是晋献公就命士蒍在今山西绛县东南的聚邑建造了一座新城，把剩余的桓、庄子孙全部安置在那新城里。然后忽然派军队包围新城，来了一场关门打狗式的大屠杀，桓叔、庄伯的后代几乎被杀一净，只有少数漏网之鱼逃到虢国。此举虽然血腥，倒也彻底解决了“公子作乱”这个多年困扰晋国的老毛病。
安定了政局之后，晋献公一边致力于发展经济，繁衍人口，一边开疆拓土，扩大地盘。到晋献公十六年的时候，晋国的国力已大大增强，这一年，晋献公把晋国的军队扩充成两个军。然后，他亲自统帅上军，太子申生统帅下军，由一位外姓的士赵夙为他驾驭战车，另一外姓的士毕万担任他的车右，大军出动，一下子灭掉了耿、霍、魏三个姬姓诸侯国，然后封赵夙、毕万为大夫，把原耿国赐给赵夙，把原魏国赐给毕万。后来，赵、魏两家发展成为晋之强族，跟另一强族韩家一起把整个晋国瓜分掉了，不过，这已是两百多年后的事了。
晋献公屠灭桓庄子孙时，有几个残余逃去了虢国，而虢国也颇有拿他们作文章来插手晋国的意思，那些漏网之鱼刚逃去时，虢国曾为他们两次出兵伐晋。惹得晋献公大怒，当时就要打过去，被士蒍劝阻了，士蒍说：“虢公骄傲，如果他侵袭我国而骤然得到胜利，就必定更加不把百姓当人，等他失去了百姓的拥护，我们再去攻打就容易建功了。”
于是就等，等到灭掉耿霍魏三国后的第四年，晋献公决定要动手了。
可是问题来了，晋国跟虢国之间还隔着一个虞国，这两个国家关系不错，守望相助，晋国打其中任何一个国家，另一个就会相救。如果同时打两个国家，晋国的兵力又不足。
大夫荀息献了一计，送给虞国国君一些屈地出产的良马和垂棘出产的美玉，以此向虞国借道去攻打虢国。
晋献公有点舍不得：“那可是我国的宝物啊！借个路而已，值得送这么重的礼吗？”
荀息笑笑说：“良马只是让虞国人暂时替您饲养一阵子，美玉也只是让虞国人暂时为您保管一阵子而已，只要借到了路，收回这些宝物，还不是跟把外库之物搬进内库一样方便！”
晋献公迟疑道：“可是虞国有贤臣宫之奇，只怕不那么好糊弄吧？”
荀息说：“宫之奇性格有点懦弱，不能冒死极谏，况且他从小和虞公一起在虞公的宫中长大，两人关系太亲密，虞公就不会太重视他的话，他就算进谏，虞公也不会听从的。”
于是晋献公就派荀息带着良马美玉去虞国借道，荀息对虞公说：“冀国无道，入侵你们虞国，我们晋国已把它灭掉了，这也是为了国君您啊。现在虢
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