面对梁军的强大攻势，易州太守杨康和明州太守鞠平先后选择向梁朝投降。梁军势如破竹，进展迅速。
九月二十三日，谢子超的大军来到了龙州城南，驻扎在三元里。稍作休整后，梁军继续向北挺进。
然而，就在他们前进的道路上，遭遇了周朝军队的阻击。
双方狭路相逢，一场激战随即展开。
梁军毫不畏惧，立刻派出先锋部队与周军交锋。
紧接着，后续部队源源不断赶到战场，加入战斗序列。
随着各路军马齐聚一堂，梁军士气大振，最终大破周军，取得了辉煌的胜利。
此役共斩杀敌军无数，俘虏八千余人，战果斐然。
南阳郡开国公土元化率领军队驻扎在青龙山，看到梁军气势如虹、锐不可当，心中暗自思忖：“此时敌军士气正旺，如果我们贸然出击，恐怕难以取胜。不如暂且避其锋芒……”
经过深思熟虑后，他决定趁着己方刚刚战败之际，在青龙山上摆出收容溃散士兵的样子来迷惑敌人。
谢子超得知这个消息后，不禁心生轻视之意，认为土元化不过如此。于是，他毫不犹豫地挥动旗帜，命令军队继续向前发起进攻。梁军众将见状，纷纷奋勇杀敌，乘胜追击，一举斩获了上千首级。
然而，就在梁军沉浸在胜利的喜悦之中时，土元化却看准时机，出其不意地对梁军的后方发动了突袭。梁军猝不及防，被杀得丢盔卸甲，狼狈逃窜。最终，双方在青龙山北面形成对峙局面。
谢子超仔细观察了一番战局，发现土元化的兵力明显不足，而且他们只是依靠险要地势固守，并无其他作为，最多只能起到遥相呼应、牵制周边敌人的作用。于是，谢子超果断做出决策，留下一部分兵力与土元化周旋，自己则率主力绕过山路，直逼平州城。
梁帝闻讯后，立刻下达命令，要求全军全力支援谢子超。同时，他任命安北将军路建平带领一万多人攻打城池的东南面；安东将军尚坤统率一万多人进攻西北面；安西将军倪大山领军攻打东北面；安南将军楚轩则负责攻打西南面。此外，还由武安侯窦鲲全权负责指挥这场战役。
平州守将乃原齐国降将封毅，他见梁军势大，于是打开城门率部降梁，窦鲲好言安抚，仍命他为平州守将。
自此，各地梁军对守城周军多方招降。周军守将多是大齐降将，如今梁强周弱，自然人人皆怀二心。
武安侯窦鲲那里取得开门红，镇国公罗毅这边也收获不小。
罗毅任命平北将军马集之子马太阳作为先锋队首领，亲自监督诸位将领进军，向驻守在三山溪的周朝军队发起猛烈进攻。
经过一整天激烈战斗，杀死大量敌军，并缴获三千多匹战马。
由北周柱国大将军、大都督、大宗伯以及赵郡开国公李夜所率领的三万名虎烈营士兵，遭遇这突如其来的袭击后，瞬间溃散开来。
他们被杀得节节败退，一口气后撤了足足三十里地。
尽管遭受重创，但李夜并未退缩半步，而是倚靠着皮城险峻地势，顽强地坚守城池。
罗毅见状，再次督促军队攻打皮城，
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