攻伐策略已定，潘美以及尹崇珂立即率领周军直扑富州（今广西昭平县）。南汉后主刘鋹得知后，迅速指挥万余人前往支援，奈何周军兵峰正盛，南汉部队一败再败，潘美得以攻入贺州境内。
以富州、贺州为阵地，潘美尹崇珂二人在接下来的一个月内，接连拿下昭州（今广西平乐县）、桂州（今广西桂林）、连州。西江各州闻之，皆不敢与周军争锋，相继投降大周，后周军与南汉部队对峙于韶州（今广东韶关）城下。
柴宗训接连收到潘美送来的捷报，没想到他能如此迅速就将南汉大部分国土收归大周所有，当下移任潘美为南面都部署，令其必须拿下韶州。如此一来广州北面门户大开，距离拿下整个南汉就不远了。柴宗训还明令潘美，一战到底，绝不接受南汉投降，誓要歼灭敌军一切有生力量。
“属下已派人侦察得知，韶州聚集了十余万敌军，我军恐只有奋力一搏方能险胜。”尹崇珂对韶州的局势感到不太乐观，此战是南征以来面对敌人数量最多的一次，他自己心里也摸不准结果到底如何。
“传我令，让将士们修整几日，三日后全军夜袭韶州，绝对不能放过任何一个敌军。”潘美很清楚该如何做才能调动起基层士兵的热情，既然敌军聚集了十余万人，为今之计也只有与之正面硬刚了。
三日后，潘美率领周军以逸待劳，夜袭韶州城，歼敌数万人，韶州之战大周大获全胜，广州已门户洞开。刘鋹得知此消息，连夜派来两拨人请求和好，奉表请降。潘美自是严格执行柴宗训的旨意，深知刘鋹绝对不会轻易投降，转头就将前来求和的人转送回了汴京。
刘鋹只好让其弟率军抵抗周军，潘美等人一路急行军，行至栅头时，距离南汉都城广州已不足一百五十里。怎料，敌军共计十五万人皆坚守山谷，企图凭借地势拒敌，让周军寸步难进。潘美只好在军前构筑壁垒修整部队，打算另寻良策破敌。
第二日，当听完侦察兵汇报敌军阵营部署情况时，潘美脑海里瞬间闪过一个想法。南汉十五万人虽是据险而守，但其营寨皆是以竹木编制，如用火攻，敌军必定无路可走，我军定然胜券在握。
“众将领听令，速向各营分发火把，我军趁夜色昏暗逼近敌军营寨放火，趁他们大乱之际，我们再一举杀出，定能大胜！”潘美恐有人泄露消息，当天晚上便决定执行此计。
到了晚上，周军一支几千人的先锋小队人手两个火把，悄悄摸到敌军栅栏外时才点火，恰好此时起了大风，将火舌直往敌军方向猛吹。南汉士卒毫无准备，慌不择路，各个只顾着逃生，完全听不到上级的指挥将令。
此时，潘美尹崇珂率领一支精锐之师冲向敌军阵营，杀他们一个措手不及。这一战，周军得以斩首数万人。
潘美乘胜追击，一路杀至广州城下，刘鋹自知无力回天，也用一把火将南汉府库烧了个干净，他心里仍是不愿白白留给大周。潘美攻入广州城后，见府库被焚，怒不可遏，这可是他打算献给柴宗训的战利品，居然被刘鋹一把火给烧了。
潘美当场气了个半死，恨不得一刀砍了刘鋹，幸好尹崇珂上前阻止，才留了他一条命。
攻克广州的第二日，潘美便命人将刘鋹押送至汴京，一并给柴宗训送去了捷报。
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