存在速度上的差距，此时他的方阵步兵在转移时在阵型中暴露出了非常大的缺口。这个缺口正是罗马士兵攻击的目标，罗马军团立刻向这个缺口发动了猛攻。
罗马军团以骑兵为先锋，快速突破了正在转移中的方阵步兵疏松的阵型，冲开了不少的缺口。然后快速移动的罗马百人队迅速从缺口插入，在投掷完手中的标枪后，立刻挥舞着盾牌和短剑，向笨重的方阵步兵杀去。方阵步兵在战斗中过分依赖于笨重的长矛，他们必须排列成密集的阵型，才能够发挥出长矛巨大的威力。当他们与罗马步兵短兵相接时，四五米长的长矛就显现出严重的弊端，因为他们根本无法用这么长的长矛去攻击近在咫尺的罗马士兵，而罗马士兵则可以轻易地手中的短剑将他们杀死或者砍伤。刹那间，皮洛士殿后的方阵步兵便陷入了极大的混乱，被罗马士兵肆意的屠杀。
皮洛士注意到了这一点，他一面鼓舞士气，重整阵型，便命令手下的骑兵和战象从两翼以及正面向罗马军团发动猛攻。但由于罗马军团早有准备，他们在军团的正面设置了专门用来克制战象的铁质鹿角。冲上来的骑兵和战象有不少都被铁制鹿角给绊倒，由于冲锋太快，不少骑兵则直接被扎死在鹿角上。攻击受挫的骑兵和战象立即在皮洛士的命令下向两翼和后方退却，准备重整阵型。此时居于两翼的罗马骑兵则抓住敌方溃逃的战机，快速向敌人猛冲，在这一逃一追中，又有不少皮洛士的骑兵被斩落马下，差一点就被罗马骑兵赶出了战场。幸亏此时的战象没有死绝在，战象的威吓下罗马骑兵还是所忌讳的，最终还是没敢全力冲杀，而这也为皮洛士最后的反败为胜留下了希望。
这样的战局换做其他将领，想必已经无力回天了。可是皮洛士不愧是战术大师，这样的逆境下依然保持冷静的头脑，沉着指挥。而首先命令剩下的方阵步兵立即抢占之前放弃的高地。阵正兵如果认真起来，罗马军团还是要抖三抖的。在方阵兵排列成整齐队形的长矛方阵的压迫下，罗马士兵一往无前的进攻被硬生生阻断了，皮洛士获得了宝贵的喘息机会。然后命令剩余的骑兵快速占领前方的高地，同时命令剩余的战象迂回到罗马军队的两翼。就当罗马军团和方阵步兵打的难解难分时，命令骑兵居高临下向罗马军团发起冲锋，同时让战相从两翼杀入罗马军阵中。罗马骑兵发现敌情后立即作出响应，虽然敌人的冲锋骑兵可以挡住，但是发狂的战象却不是骑兵能够拦得住的。罗马军团错就错在一开战的时候没有一鼓作气集火干掉皮洛士的战象，而是让这些战争巨兽有了喘息的机会，在最关键的时候给了自己致命一击，从而输掉了整场战役。
这么看起来这似乎就是上一场西斯河战役的翻版，皮洛士最后又是靠战象完成了翻盘。最后罗马军团付出了6000人的代价，而皮洛士也阵亡了5000多人。虽然最后皮洛士胜利了，但是他从自己本土带来的精锐老卒又损失了5000人，对于皮洛斯来说，这又是一场惨胜，而此战罗马的主力又顺利的逃脱了。战后皮洛士自嘲道：“再来几次这样的胜利，我就要无兵可用了。”
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