前战胜皮洛士的德西乌斯和提图乌斯，麾下也是之前那四万罗马军团。由于刚刚战胜了战神皮洛士，一雪前耻，罗马军团此时军威鼎盛，士气高涨，又是前去收拾南部意大利这些二流的军队，还可以劫掠战利品，自然是喜不自胜，战役高昂。很快罗马军团便在两位执政官的率领下，从中部和西部两个方向齐头并进，一起杀向卢卡尼亚。
德西乌斯率领一半近两万的士兵沿着海岸线攻打卢卡尼亚的城池。首先攻打的是帕斯塔姆，这是一座较大的海滨城市，拥有天然的深水港，地理位置极佳，是训练海军的好地方，所以卢卡尼亚也非常重视这个港口城市，派遣重兵防御。虽然卢卡尼亚士兵战斗力一般，在皮洛士的联军中只能充当辅助角色，但是这次毕竟是存亡之战，就算是菜鸡，也要拼死一啄，于是将城池附近所有的适龄男性都武装了起来。因为是守城，所以尽管这些男性公民没有受过多少军事训练，但有坚城的保护，担当防御和监视的任务，还是可以胜任的。
罗马军团在执政官德西乌斯的率领下，星夜奔袭，原本想来个出其不意，但是到了城下才发现敌人已经做好了准备，眼见偷袭不成，便只能强攻了。于是命令手下的士兵在帕斯塔姆不远处安营扎寨，一边让士兵抓紧时间休整，一边打造攻城器械。次日罗马军团就在犀利的攻城武器的帮助下，向眼前的城池发起猛攻。
只见一块块巨石如陨石般自高空极速撞落在城墙上或者身后的城市中，每一次都会发出巨大的轰鸣声，之后就伴随浓烈的烟尘和不似人声的惨叫，仿佛整个大地都在颤抖，而给予他们必胜信心的城墙仿佛也摇摇欲坠，感觉下一秒就会坍塌，将城墙上所有人一起埋葬。几个卢卡尼亚士兵刚一冒头想看看城外罗马军团的动向，就被呼啸而来的弩箭给射翻在地上，有的胸口被射穿，一命呜呼，有的则是被弩箭的动能震得骨断筋折，不住哀嚎，这样的声音极大刺激着守城士兵的神经，让军队的士气跌到路谷底。
罗马士兵也趁着这个机会将大量的云梯和攻城塔推到了城池下，由于这个城池有护城河，所以罗马士兵必须要填平护城河，才能继续进攻。罗马士兵先用简易的木板在护城河上搭起临时的木桥，让士兵先扛着云梯先从上面经过，然后再想办法用沙土填平护城河，让身后笨重的攻城塔过去。有了云梯上罗马士兵吸引火力，填平护城河的士兵才不会出现重大的伤亡，就这样罗马士兵用牺牲换时间，一点点用沙袋填补了如同天堑般的护城河。
此时云梯上攀爬的罗马士兵也凭借着血勇在城墙上打开了若干个缺口，让后续的罗马士兵可以源源不断地通过云梯安全地上来。所谓机不可失，失不再来，罗马军团后续的攻城塔和冲车抓住时机，奋力向前……
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