军准备不足，被迫应战，但最后还是被322团驱赶出了村庄。
但是很快，日军的增援到了，这伙日军采用和322团同样的打法，直接冲进了村子中和322团血战。
此战322团的团长，副团长，以及三位营长全部重伤，322团再一次被日军驱离出了南怀化。
到了14日凌晨，郝梦龄抵达战场，将剩余的322团残部整编成322团第1营，同时鼓舞士兵，先前我们有一个团，任务是坚守阵地，现在只剩一个营了，那也要继续坚守，只要不死，抗日责任就不算完。
随后，李仙洲带着第21师增援的两个团抵达战场，郝梦龄要求他，3个小时内，夺回阵地。
但是当李仙洲率军反攻的时候，他们就立马遭到了日军的炮击。
这个时候，李仙洲想到，应该是日军也选择在清晨发起进攻。没办法，郝梦龄只能下令继续反击。
因为他知道，这个时候如果他下令退回来，将会是对士气的异常严重打击，甚至还有可能从撤退演变成溃败。
毕竟这种事，在战场上经常发生。
接到命令的李仙洲只能咬着牙带着士兵发动反击，他们穿过日军的炮火，翻过战壕，钻过铁丝网。
在付出上千人的伤亡和李仙洲重伤的代价后，国军再一次和日军交上了手。
但是这个时候，日军的援军也在源源不断的赶来。
14日一整天，国军在付出几千人的伤亡后，依旧没有能够夺回南怀化，并且连带着高地这个制高点也丢了。
到了15日，卫立煌决心以大兵力与日军一决死战。
于是，卫立煌调集7个旅的重兵，准备向1300高低，南怀化，云中河北岸发动反击，想要把战线重新推回到云中河以北。
这个时候，素来抠门的阎老抠，也不抠了，直言夺回阵地，赏现大洋50万。
于是，在这样的激励下，独立第五旅在旅长郑延珍的带领下，率先向1300高地发动反攻。
但是一连冲锋三次，都没有攻上高地，在第四反攻的时候，郑延珍旅长中弹殉国。
然而此时，虽然旅长殉国，但是进攻依旧没有停止，独立第五旅的士兵，依旧在军官的带领下反攻1300高地。
可是直到天色微亮，独立第五旅依旧没有能够冲上1300高地。于是郝梦龄和五十四师师长刘家麒决定到前线督战。
随着郝梦龄和刘家麒在第一线督战，参与反攻的士兵士气大振，竟然连克日军几个山头，开始逼近1300高地主峰。
然而就在这个时候，郝梦龄和刘家麒被日军机枪扫中，郝梦龄腰部连中两弹，刘家麒脖子，胸膛连中三弹，两人当场殉国。
此时，两人距离日军阵地只有不到200米的距离，几乎算的上是跟着士兵在第一线重逢了。
事后，士兵在整理郝梦龄遗体的时候，在他的口袋里发现了一封尚未发出的信。
“余受命北上抗敌，国付付以重任，视我实不薄，故余亦决不惜一死以殉国，以求民族生存。此次抗战，誓当以沙场为归宿。”
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