刘表，刘表又安排了大将王威过来协助他。
刘磐也知道，他驻扎在攸县就是盯着张羡的，张羡与刘表关系不好，刘磐的粮草都要刘表从襄阳运来。
刘磐虽然满编有2万人，却因粮草经常不能不及时送到，所以训练强度不够，兵力不是太强。
一日，早晨天一亮刘磐就发现攸县竟然被围困了，这才知道张羡已经反了，见到围困他的是刘度他们，就知道张羡还联合荆南四郡一起反了。
零陵刘度与桂阳赵范也骗了他，年关近了，他们说是要去临湘城拜会张羡的，一起商量剿蛮夷的，所以没怎么在意他们领兵到来。
其实他们背后都藏着大军，根本不是从攸县经过的几千人，现在转眼间就被他们5万大军，团团围困了。
刘磐也是大意，后悔不迭，起兵杀出，总被他们挡回，兵少又训练不足，一个刘度手下的邢道荣就能与他相持不下五六十回合。
所以，月余时间仍不能打破围困，刘度他们也不主动进攻，只是围困就完成了张羡的给的任务，导致刘磐、王威无可奈何。
刘度他们虽然也反了，但还是认刘表这个荆州牧的，那时的大部分人对朝廷任命还是尊重与肯定的，所以他们不是太积极，只求完成任务，也不想得罪的太狠。
话说，诸葛亮引军奔攸县而来，全琮为先锋。快近攸县80里左右的地方，发现有一二千人的运粮队，赶紧让斥候来报，问要不要拿下运粮队。
诸葛亮一听，当然要拿下，且吩咐不得放走一人。更令徐盛、董袭两人各领2000兵，配合全琮合围了，务必做到不放走一人。
三人四面一围，结结实实地给围住了，全琮挺刀杀进去，就遇到一儒将，没五回合，被全琮一刀拍下马来，活捉了。
只见此运粮队，彼懂战法，用粮车一圈圈围住，建立了三圈阵地，还能互相支援。
原来，这支运粮队是刘度之子，刘贤的堂兄弟，也是好朋友刘敏领兵，刘敏的表兄弟好友蒋琬来协助他。此阵就是蒋琬组织的，而被活捉的儒将则是刘敏。
刘敏是第一次领军作战，没有经验，全琮也是攻的太凶，刘敏三二下就慌了神，力量与能力又不如全琮。
蒋琬一看，刘敏被活捉，害怕丢了刘敏性命，又听投降不杀，逐令全队举手投降了。
诸葛亮一到，一听是俘虏了蒋琬、刘敏大喜。一进大帐就亲自解开了捆绑他们的绳子，立马安排酒宴给他们压惊。
诸葛亮太知道蒋琬了，是他在三国死后第一任继承者，真正的大才，社稷之器。
特别他敢于修正诸葛亮死后的政策，改变“无岁不征”的战争局面，使得“边境无虞，邦家和一”。
诸葛亮与蒋琬他们两的“以安民为本”的执政理念极其一致，没多久就相谈甚欢。
蒋琬也是扔下筷子，跪地请降，有一股遇到明主的感觉，产生一种誓死追随的理想使命。刘敏十分信任蒋琬，逐一同降了。
诸葛亮任命蒋琬为他的书佐兼亲兵队长，刚好全琮领兵去了，缺一个亲兵队长。刘敏为行军军侯。
诸葛亮大军一到，形势立马变了，两方兵力旗鼓相当。两军对垒，摆开阵势，立于阵前，诸葛亮阵前劝道，为免人命涂炭，顺应时势，罢兵为和，回归刘表帐下。
刘度、赵范不同意，要做过一场。赵范遣陈应出战，诸葛亮这边全琮抢先出马，十回合斩陈应于马下。
陈应本是猎户出身，善使飞叉，自恃武艺过人，又见全琮是一小孩，轻视了，还想活捉全琮。
全琮刚开始也颇保守，一招一式犹如刚学，一板一眼，陈应与全琮打了八九招，突然，飞叉交于左手，右手探出，想抓住全琮的马缰绳。
全琮立直身体，突然发力，挥刀砍下，陈应习惯性右手一挥，以为钢叉还在右手，可惜没在，一刀砍在脖子上，应声掉落马下，死于非命。
鲍隆见好友陈应死了，夹马就冲出，徐盛一看也挺马而出，敌住鲍隆。
鲍隆现任桂阳郡管军校尉，他也是猎户出身，曾射杀双虎，武力超群。两人势均力敌，各有千秋，徐盛刀法精湛，鲍隆蛮力大，战三十多回会未分出胜负。
一旁的邢道荣见了，拍马而出，诸葛亮一见，立马让胡车儿出战。邢道荣一把大斧，使得哐哐作响，胡车儿双戟使得行云流水。
之前胡车儿是使枪的，与张绣学了几招，自从偷了典韦的双戟之后，他就觉得双戟更能发挥出他的力量来。
于是改练双戟了，关键还是典韦的双戟，是曹操特别打制的，算是精铁炼成，坚韧与锋利度都超一般武器。
两个人都是力量型战将，一个斧头势大力沉，一个双戟使得灵活异常，双戟一叉就卸去了斧头的力量，再一推一挂，斧头太长反而不好换招，还好邢道荣力大，即使这样，三十招之后，邢道荣也是渐落下风。
这边打得热闹，刘磐在城里看得明白，知道是援兵来了，顺势从城里冲出，刘度挡之不及，被刘磐、王威杀穿。
本来诸葛亮一来，刘度与赵范分工了，刘度对城内的刘磐，而赵范对来军诸葛亮。
可赵范与诸葛亮阵前斗将，邢道荣与胡车儿战在一处，本来斗将就紧张精彩。刘度、刘贤也被吸引住了，刘磐乘机杀出，打了个措手不及。
赵范后军不稳，阵势大乱，诸葛亮岂能错过这个时机，大手一挥，魏延、董袭双双领军冲杀过去。
前后夹击，刘度赵范军没能挺过半柱香，就乱了。魏延趁乱袭了刘度大营，董袭见状，也领军去袭赵范大营。
半个时辰就是一边倒了，刘度、赵范营寨双双被魏延、董袭攻破，刘度赵范军士只能四散而逃。
刘贤护住刘度逃向零陵；大军一冲杀，鲍隆见机抢攻一招就跳出，朝赵范奔去，本想回营据守，可被乱军冲散，好不容易找到赵范，护着他向桂阳逃命。
邢道荣落了下风，想撤不容易，徐盛一看鲍隆逃了，不追鲍隆反过来助胡车儿，围住邢道荣撕杀。
没十几回合，胡车儿双戟缠住邢道荣的大斧，徐盛一刀拍在邢道荣肩膀上，邢道荣跌落马下，徐盛再一刀顶住邢道荣的胸口，邢道荣束手就擒了。
俘虏了1万多人，死伤大几千人，其余四散逃走，缴获粮草无数，刘磐过来见过诸葛亮，两军在攸县城下大摆宴席。
事后，刘磐决定引兵去临湘，诸葛亮在攸县驻下，休整了几天，安排刘邕领兵3000，临时接管攸县。
诸葛亮再急召杜畿、步骘带官吏过来，治理后方，以及将俘虏屯田安置。诸葛亮令顾雍为建业太守，替代步骘，令杨颙为吴县太守替代顾雍。
诸葛亮令魏延、徐盛领5000兵马从永新到耒阳，再到郴县，占领郴县后，留徐盛守郴县，魏延再领兵扫平桂阳其他地方。
诸葛亮自领其余兵从临烝到昭阳，再到泉陵，也正好是刘度、刘贤逃回零陵的路线。
一路就像撵兔子一样，他们刚到临烝，过了不到三天，诸葛亮就引兵杀到，半天攻破临烝，刘度他们又逃向昭阳。
刘度他们到昭阳才两天，又被诸葛亮撵到了泉陵，在泉陵不到一天，诸葛亮就带兵杀到。
这时邢道荣已经投降了，在刘敏与邢道荣双双劝降，刘度、刘贤着白衣出城投降，零陵逐平。
诸葛亮在泉陵县休整了几天，正好等到杜畿前来，任命杜畿为代零陵郡郡守，升全琮为别部司马、零陵都尉，任命刘度为南昌从事，任命刘贤为海昏县令。
任命熊尚为建业从事，其为楚灵王的五世孙，任命他对于收服荆南的世家、名流大有好处，还能得到重视人才及楚王后代的名望。
况且熊尚雍容莅事，听览如流（听览政事,莫不从善如流）。再从二万多的俘虏中选五千精壮，由邢道荣率领成一军，随诸葛亮返回临湘城。
临行前嘱咐杜畿、全琮，零陵还是比较富裕的有一百多万人口，要注意三个方面，一是武陵的蛮夷，尽可能让他们下山归化为屯田客。
二是注意清剿山匪，对于勾结土匪山贼的官吏一律斩头示众。三是尽可能的收集南海、交趾的信息与变动情况，做好随时能南下攻占交趾的能力与物资储备。
回临湘时，诸葛亮特意去了一趟桂阳的郴县。魏延、徐盛追击赵范、鲍隆到郴县，攻破郴县时俘虏了他俩，他们俩也都归降。
诸葛亮到郴县时，步骘早已经到了。诸葛亮任命步骘代桂阳郡郡守，升徐盛为征南中郞将、桂阳郡都尉。
安排徐盛和步骘，要加强对桂阳的屯田，郴县有煤、有矿，还有一个大草原，会安排黄承彦合适的时间，在郴县建立一个生产基地。
所以郴县的安全至关重要，要徐盛与步骘将桂阳的土匪山贼剿灭。同时要在草原上多养桂阳马，桂阳的马婑壮，耐力好，能长途运输，也能行走在山地的路上。
还要他们为攻伐交趾作准备，时机成熟就会下令南征，到时步骘与徐盛就是主力。
从俘虏中精选5000兵马留为常备屯田军，其他全部成为屯田客，留5000山越军给徐盛。任命鲍隆为别部司马，协助徐盛练兵。
任命赵范为建业从事，全家迁往建业，召回魏延一起回临湘。诸葛亮引大军回临湘的路上从攸县过，任命刘敏为行军军侯兼攸县县令。
刘邕已经从俘虏中挑选3000精壮为常备屯田军，其余俘虏全部为屯田客，刘邕随诸葛亮回临湘。
等诸葛亮回到临湘，正好是蔡瑁、刘磐等攻下临湘没几天。原来，攻下橘子洲不久后，张羡就病死在临湘城里，由张怿接任.
张怿守得是松弛有度，但还是没有张羡的威望，临湘城中随着围困时日多起来，民众越来越不安。
士兵的斗志也变得不是这么高了，终于在刘磐、文聘、王威的猛攻下，临湘城被攻下，张怿、杨龄战死，桓阶、刘巴、袁龙被俘虏关在死牢中。
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