马超拿下豫州全境，即命令徐庶、庞德、马岱率二十万大军在扬州边界布防，严防东吴军北侵。
马超自己率领六十万大军急赴荆州南郡，与贾诩、黄忠、甘宁、魏延、黄叙的二十万大军会合，形成威逼荆州之势。
马超与谋士、大将召开战前大会，就是集中八十万大军，从北向南依次攻打荆州各郡，刘备逃到那里就追杀到那里，不给荆州军喘息的机会，也不给诸葛亮、庞统施展计谋的机会，荆州军即使分兵，也不管不顾，只盯住刘备就行。管你阴谋阳谋？马超就是用阳谋，用大军去堆死你。
现在荆州军，将领只有廖化、刘封、刘磐、关平、关兴、张苞几人而已，都是后辈小将，武力值也不咋地，哪能和马超手下的大将们相比。
“华王，我军这样辗压过去，荆州很快就完蛋了！哈哈哈哈！”众谋士和将领欢欣鼓舞。
“诸位，横扫千军如卷席！我们要的就是这种气势，这种摧枯拉朽的胜利！”马超气吐山河地说道。
此时，荆州城内，关平、关兴、关索、张苞正痛哭流涕拜倒在刘备的面前，关羽的儿子关平几兄弟哀求道：“伯父，你一定要出兵啊，马超狗贼，抓住我们的父亲，现在生死不明，我们一定要出战，抓住马超，把父亲换回来。”
“好的，贤侄，你们起来吧！伯父答应你们。”刘备流着泪，一个个搀扶起关平几兄弟。
“大伯父，你要答应我，让我出战，我要把杀死我父亲的赵云、典韦、马谡一个个杀死。为我的父亲报仇雪恨！”张飞的儿子张苞抱着刘备的大腿痛哭道。
“好的！贤侄，你起来，我答应让你去杀了赵云、典韦，为汝父报仇雪恨！”刘备痛哭着搂住张苞拉起来。
“这位少将军，我们一定要报仇雪恨！你们刚赶回来，也累了，先去休息吧！我与主公商量怎么进军，打败华州军。”诸葛亮在旁边劝道，然后让亲卫把他们带下去休息了。
“军师，你看如何进兵？有什么计策？打败华州军，杀死马超！刘备问道。
“主公，难啊！我们现在有大军三十万人，华州军有八十万人，差不多是我们的三倍啊！我想出计谋埋伏他们，但他们又不分几路兵去攻城，华州军一拥而来，与我们决战，我们难有胜算啊！”诸葛亮摇头晃脑哀叹道。
“士元，你有什么好计策，能打败华州军？”刘备又转向庞统问道。
“主公，恕我直言，想要战胜华州军，很难很难！一是兵力的悬殊，我们差得太远；二是大将战力的悬珠，关将军被擒，张将军战死，我们没有大将能挡住他们的大将啊！三是士兵的士气，马超对投降的优待，对顽抗的五马分尸酷刑，吓得将士心胆俱寒了。唉！”庞统分析道。
“那、那我们就绝对打不赢？就没有其他路了吗？”刘备咆哮道。
“主公，主公。除非，除非……”刘备的大舅哥糜竺吞吞吐吐不敢说下去。
“子仲，你有什么话就直说，我绝不会怪你！”刘备盯着糜竺说道。
“主公，我以前曾长期与华州做生意，与马超、马奎勋都熟悉。要是能归顺……归顺朝廷……”糜竺小心翼翼地说道。
“这……这不可能！我与关张两个弟弟桃园三结义，不求同年同月同日生，但求同年同月同日死。现三弟尸骨未寒。我怎能向仇人低头投降。我要救回二弟！我要为三弟报仇雪恨！”刘备咬牙切齿说道。
“主公，华州军很快就会到达荆州，围攻我们。你看，我们是不是退到荆州的最南面桂阳郡，打得赢我们就打，打不赢我们还可以退入交趾之地，积蓄力量，以求东山再起！”诸葛亮提议道。
“不！不行！我要在荆州与马超决一死战，为我的三弟报仇！”已被仇恨蒙蔽了双眼的刘备，已失去理智。诸葛亮、庞统、糜竺等文武部属无奈地心中暗暗叹息……
隔日，马超果然率八十万大军来到荆州，立即命令马谡与赵云、贾诩与黄忠、荀彧与典韦、荀攸与张辽各领二十万大军紧紧把荆州包围起来，然后就挖壕沟陷阱，里三重外三重，密密麻麻，形如蛛网。摆明就是不让刘备及诸葛亮、庞统等人再逃跑，免得到时再费手脚，一战而拿下整个荆州。
这下，刘备心中也紧张起来了，诸葛亮、庞统等谋士也自叹无计可施，其余将士也心似寒冬，自叹此次再也跑不了啦。只有关平几兄弟及张苞，天天向刘备嚷着要出城去找马超拼命报仇雪恨。刘备自知他们的武力比起马超及手下大将来差得太远，找借口不让他们出城去找马超拼命，以免白白送掉性命。
过了两天，华州军已在荆州城外筑起铜墙铁壁，马超才施施然现身走向荆州城，向城楼上的刘备喊话道：“刘备，我是华王马超！现在，给你们两条路。第一，归顺朝廷，文
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