曹国，陶丘。
曹庄公看着手里的信，不由得锁紧了眉头，齐桓公要求曹国献出交邑和清丘两座城池。这两个地方在曹国的东北边境上，如果把它们割让给齐国的话，那么曹国腹地将会暴露在齐军的兵锋之下，这个要求，曹庄公说什么也不能答应。
“岂有此理，齐国简直欺人太甚!如果我们把这两个地方拱手相让的话，那么，我们人烟稠密的腹地就要直接面对齐军的威胁!众爱卿，你们说说看，这样的条件，我们能答应吗?!”曹庄公话音刚落，众臣就高呼起来:“我们绝对不接受齐国的条件!”“不能答应!”
送信的齐国使者闻言冷笑道:“呵呵，既然贵国不识好歹，那就别怪我大齐王师不客气了，你们就等着挨打吧!”曹庄公冷哼一声:“你以为寡人会害怕你们齐国吗?回去告诉你们大王，要打就打，曹国随时恭候你们大驾光临!送客!”
使者离开后，曹国大臣公孙浩对曹庄公说:“大王，齐军实力强悍，万一我们打不赢他们，恐怕…”“嗯，爱卿说的在理，寡人也很担心出现这样的情况，如果我们战败了，清丘和交邑的百姓就要遭殃，齐军破城之后，一定会对城中百姓烧杀抢掠的。”曹庄公叹了口气:“如果到时候真的抵挡不住了，我们就向鲁国求救吧，他们看在同盟的份上，也许会来帮助我们的。”
齐桓公得知曹国不愿意献出城池的消息后，就向郭恒发出了命令，命他率领军队向曹国发起进攻，早已在边境摩拳擦掌的一万齐军，一得到齐桓公的命令，就放弃辎重，全军只携带七天的口粮，急行军朝着清丘赶去。这是因为郭恒有信心在七天之内拿下清丘城，所以他这次没有携带太多粮草。
齐军抵达清丘之后，与守城的曹军展开了激烈的交锋，经过一个上午的战斗，曹军大部队被齐军击垮，残兵败将不得不
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