转眼又是初冬， 齐襄公征集兵车六百乘， 亲自率师伐纪。像当年僖公一样，先包围了郱邑。
纪哀侯赶紧派使者向鲁国请求援助，鲁国却迟迟不决。鲁桓公已去世，鲁庄公年幼，又 是刚刚即位， 文姜已返回鲁国， 告诫鲁庄公不能救援纪国， 一班大臣吵吵嚷嚷， 主张救纪， 不能向齐国服软， 但鲁庄公就是不发话， 他们也没有办法。
施伯提出， 与郑伯商讨对策后， 然后再决定如何救纪。文姜也不愿与大夫们过分僵持， 同意与郑国商讨，但郑国却不愿再得 罪齐国， 以国内不安定为由， 婉言谢绝了。 鲁国众大夫无奈， 只好作罢。
原来有外援时， 纪国上下觉得齐军虽猛，但坚持一下，就能挺过去，所以士气旺盛。如今孤立无援， 士卒开始变得悲观失望，知道挡不住齐军，便有了打不过就跑的想法。
齐军包围郱邑没几天， 郱邑的百姓就开始溃逃。 齐军故意留下东门不围， 出东门逃跑的越来越多， 眼看郱邑守不住了， 纪国的军队也出城东逃。 齐军没有费多大劲， 就占领了郱邑， 然后， 分兵两路， 一路由王子成父、雍廪率领， 进 军东南， 攻打郚邑；一路由连称、 管至父率领， 进军西北， 攻打鄑邑。 而齐襄公与高、 国二 位上卿坐镇郱邑， 就地征集粮草， 供应军需。
时不过两旬， 传来捷报， 郚邑、 鄑邑均已攻下。齐襄公大喜。此时天已转寒， 士卒不宜 露营。 齐襄公下令在郱、 郚、 鄑三邑各留下一百乘戍守， 其余士卒班师回国。 让高子在郱、 国子在郚、 晏子在鄑， 负责迁移民众， 编户入籍， 安排守吏， 莫误明年春耕。
纪国的土地一下子失去了大半， 只剩下了纪城和酅邑。郱、郚、鄑三邑的难民聚集到纪城， 无法安置。野人奴隶大都留在了原地，逃难来的大都是守吏和大大小小的领主，纷纷求 见纪哀侯， 请求有个蔽身之所， 纪哀侯与众大夫商量数日， 却一筹莫展。
这年， 天冷得早， 雪也来得早。一阵北风吹过， 天就纷纷扬扬地下起了雪。纪哀侯呆呆地站在堂前台阶上， 雪花飘落到他的身上也不管，任凭北风打脸， 只管望着雪花发呆。夫人 伯姬过来， 看他在雪地里站着， 叫他也不应， 推一下， 才仿佛从梦中醒来。
他扭头一看是伯 姬， 脸上怒气顿生， 一甩长袖， 自顾自地走了。 伯姬一阵心寒， 忍不住流下泪来。伯姬知道，他是怨恨鲁国不出兵救援，也连累自己受屈。伯姬本是鲁桓公之女、鲁国现任国君鲁庄公的异母姐姐。当年，先君纪武侯在世时，一心交好鲁国，依靠鲁国牵制齐国。他为纪哀侯娶了伯姬，就是为了不失去鲁国这座靠山。却没有想到，齐兵大军压境，鲁国竟然漠然不救。纪哀侯心中对鲁国的不满无处发泄，只有迁怒于伯姬。
纪哀侯正在焦虑，他的弟弟纪季求见。纪季问下一步如何打算，纪哀侯却只是叹息，一言不发。纪季看着哥哥的一脸愁容，试探着说道，他想回酅邑，国人有愿意去的，可以随他一起去，这样可以多少分散一下人员聚集在纪城的压力。
纪哀侯对弟弟的话不置可否。他知道，这不是纪季今天要说的真正意思。他知道自己的弟弟是个见风使舵的人，鬼心眼特多，从不吃亏，表面尊重但内心里不一定瞧得起自己这个哥哥。纪季驻守酅邑，酅邑离齐境最近，齐国却不攻取，他一直怀疑纪季与齐国有某种默契。现在纪国只剩下了纪城与酅邑，实际上已经形成了兄弟二人分治的局面。
纪季鼓起勇气说：“我想与齐国谈判，只要齐国同意保留我纪国宗庙，我们愿意降为齐国附庸。”
纪哀侯拍案而起，大声道：“酅邑如何，一切由你。我纪国如何，无需你操心！”说完，拂袖而去，纪季只好讪讪告退。
?
齐襄公没有攻打纪城，是因为文姜的请求。文姜碍于伯姬是先君的骨血，给她留下一个存身的地方，也好平息众大夫要求救援纪国的情绪。没有攻打酅邑，是因为纪季早就使人来传递信息，表示
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