是时项羽兵四十万，号百万。沛公兵十万，号二十万，力不敌……沛公从百余骑，驱之鸿门，见谢项羽。
——《史记·高祖本纪》
在刘邦率军攻打武关之时，项羽在招降章邯之后，也率领诸侯联军开始西进，途中司马卬、申阳等义军先后加入联军。见到诸侯联军势大，再加上秦国内部又接连发生变故，仍驻守三川郡的秦将赵贲，生不起任何抵抗之心，也随之投降项羽。
汉元年（前207年）十一月，项羽率领联军行至新安。由于诸侯联军多达数十万，以致于后勤补给捉襟见肘，而对于这些义军将领来说，他们自然会优先配给义军，秦国士兵因此经常饿肚子，这让秦国将士极为愤怒。
对于章邯等秦国将士而言，他们认为自己只是与义军议和，而并非投降，但联军将士却并不这么认为，他们认为秦军就是战败投降的军队。再加上义军不少士卒都曾遭受过秦国的奴役，他们自然不会给这些秦军好脸色，不仅经常折辱，甚至趁着义军势大，将其当做奴隶使用。
由于以上种种，秦国将士对诸侯联军的怨气与日俱增，后来双方更是时常爆发冲突。秦将章邯即使明知将士们多受屈辱，但鉴于目前寄人篱下的形势，也只能好言劝说将士们多加忍耐。结果，章邯的劝说非但没能化解将士们的怨气，反而让他自己也称为了将士们怨恨的对象。
不少秦军将士都在私下里议论说，“章将军欺骗我们投降诸侯，如今若是能够入关击败秦军，自然是好的；若是不能，到时候诸侯们撤军东归，秦国必定会诛杀我们的父母妻子。”
在这些言论的挑拨之下，不安的氛围，在秦军之中迅速蔓延。
诸侯将领们听说了秦军中流传的言论后，纷纷去找项羽，让他早做准备。
听闻秦军竟然私下串联、阴谋哗变，项羽心惊不已，二十万秦军一旦哗变，对于联军来说绝对是个致命的打击。为了防止联军内部分裂，彻底解决秦军的问题，项羽沉思片刻后，脸上闪过一丝厉色。
下定决心的项羽，命人找来英布、蒲将军等亲信将领，对他们说道，“秦军将士人数众多，其心不服，如果入关之后发生哗变，将会引起很大的祸患，不如将之全部处死，只留秦将章邯、长史司马欣、都尉董翳随我们入秦。”
英布、蒲将军等人，对于秦军与诸侯军队的冲突也早有耳闻，再加上他们对秦国并没有什么好感，尤其是英布，早年因为犯罪，被在脸上刺字，押送骊山服役，对于秦国更为怨恨。因此，听了项羽之言，他们并没有觉得有什么不妥，全都支持项羽的决定。
于是，项羽率领诸侯联军，将二十多万秦军连夜坑杀于新安城南，解决了这个不安因素之后，项羽继续率领联军西进。
当项羽率领诸侯联军抵达函谷关时，却发现函谷关已经插上了刘邦的旗帜，并且拒绝项羽入关，又听说刘邦已经攻破咸阳，项羽顿时怒从心中起，立即命当阳君英布等人率兵攻打函谷关，由于守军不多，函谷关很快便被攻破。破关之后，项羽率军直奔咸阳。
项羽统兵四十万，对外号称一百万，驻扎于戏邑西边的鸿门，刘邦则统兵十万，号称二十万，驻军于灞上，双方大军隔灞水相望。
虽然项羽率领的诸侯联军和刘邦统率的军队皆为反秦义军，且早年两人还曾一起并肩作战，然而此时任谁都看的出来，两军的形势极为紧张，大有一言不合便要开打的架势。
如此紧张的形势下，刘邦麾下的左司马曹无伤为了给自己留一条后路，派人给项羽送信说，“沛公欲在关中称王，以子婴为相，将秦宫珍宝全部据为己有。”
项羽本就因刘邦率先入关攻破咸阳和驻兵函谷关阻止自己入关而恼怒，如今听说刘邦还想割据关中称王，顿时怒火中烧，心想要不是我在巨鹿牵制秦军主力，岂能被你刘邦趁机先入关中？我消灭了秦军主力，诸侯皆奉我为主，你刘邦却想称王，还把我放在眼里吗？
一旁的范增在仔细盘问过送信的使者后，也对项羽说道，“我听说刘邦早年贪财好色，如今入关却不取钱财也不纳美女，可见其志向不小。此人留之必成大患，应该早点将其除掉才是。”
闻言，项羽立即下令明日好好犒赏将士，然后发兵进攻刘邦，定要将其击溃。
入夜，一骑从项羽军营疾驰而出，马上骑士回头瞅了瞅身后营垒，见没有人发现，遂快马加鞭的驰向刘邦军营。此人不是别人，正是项羽的叔父、楚国左尹项伯。
刘邦的谋士张良，曾对项伯有救命之恩，两人关系十分要好。项伯认为，如今天下形势不明，这种时候联军发生内讧，并非什么明智的决定。在劝说项羽放弃攻打刘邦无果后，眼见无法化解这场冲突，知道张良跟随在刘邦身边的他，不愿置张良于不顾，这才冒险前往刘邦军营，想要劝说张良离开。
项伯抵达刘邦军营后，私下找到张良，将项羽的决定全盘告知，并劝道，“先生还是跟我离开吧，否则一旦开战必然难逃一死。”
张良闻言却道，“我替韩王成护送沛公，如今沛公有难，我岂能弃之不顾。”于是，他让项梁留在帐中等待，自己则快步赶往刘邦处。
刘邦听说想要攻打自己后大吃一惊，忙问道，“那该怎么办？”
张良问道，“出兵驻守函谷关，是谁让您做出这个决定的？”
刘邦回道，“只不过是个见识浅薄之辈罢了，他劝我把住关口不放诸侯入内，如此便可在秦地称王，我也是一时贪心，这才听从了他的建议。”
张良没好气的说道，“您觉得派去的那点士兵能够挡住项羽的诸侯联军吗？如今项羽来攻，你的军队能够抵挡吗？”
刘邦默然，当初自己一心想要在关中称王，倒是的确没有想这么多，如今仔细回想，自己确实有些急躁了，不过此时后悔已经全然无用，眼下项羽统率大军，如果明日果然攻来，倒是真要大祸临头了。
想到此处，刘邦连忙问道，“若是开战，我实在没有把握，那又该怎么办呢？”
张良也曾与项羽有过几面之缘，对于项羽的性格多有了解，他知道项羽之所以生怒，并非与刘邦有什么深仇大恨，不过是因为刘邦先行入关，且封关自守，有与他争夺封王资格的意图，没有将他放在眼里罢了。
毕竟，项羽出身楚国贵族，自有其傲气，而从项羽的所作所为来看，他根本不愿居于楚王之下，早有脱离楚王熊心自立为王之心，而楚怀王与众将约定的“先入关中者王之”，便是项羽的最好机会。
想通了其中关键，张良对刘邦说道，“既如此，那就请您前去告诉项伯，说自己不敢违抗项羽，姿态放低，或可化解长安侯怒火。”
在张良的解释下，刘邦很快便明白了问题的关键，知道了自己该如何做，于是又问，“先生与项伯有何交情，项伯此人可信否？”
张良便解释道，“秦朝未亡之时，他曾与我出游，项伯杀了人，我保了他的命。如今事情紧急，所以特来通知我逃命。”
刘邦闻言点了点头，又问，“他与先生的年纪谁大谁小？”
张良答道，“他较我年长一些。”
已经心中有数的刘邦，便对张良说道，“劳烦先生请他进来，我将以对待兄长的礼仪接待他。”
张良于是出去邀请项伯，项伯入内后，刘邦连忙命人布置酒菜，以兄长之礼待之，一阵寒暄过后，这才对项伯说道，“我入关以来，对于秦宫的东西什么都不敢碰，登记了官吏和民众，封锁了官府和仓库，就是为了等待项将军前来接收。我之所以派将领守住函谷关，乃是为了防备其他贼人进出，防止有人先于项将军入关而已。我是日日夜夜盼望项将军的到来啊，哪里敢有异心呢？却没想到会惹得项将军发怒，还请您跟项将军解释一番。”
项伯见刘邦态度诚恳，而且他自己本就反对两人交战，若是刘邦肯低头服软，说不定真可化解这场冲突。想到此处，项伯便点头应承了下来，并对刘邦说道，“此话我一定带到，不过起不起作用可就不得而知了，明天还请沛公早点亲自过来向项羽谢罪。”
见项伯答应，刘邦总算松了口气，连忙举酒敬奉，在刘邦的有意奉承下，两人关系越发亲近，犹如多年未见的老友一般，最后甚至互相约定结为亲家，一时间宾主尽欢。
酒过三巡，菜过五味，项伯连夜赶回项羽军营，将刘邦的话向项羽复述了一边，趁机劝说道，“刘邦如果不率先攻破关中，你又怎会如此轻松入关？如今人家有了大功，却去进攻他，这是不合道义的。不如趁他来拜会请罪时好好款待他一番吧”。
听着项伯的转述，项羽也在低头思索。刘邦由于兵力处于下风，不愿与项羽交战，而项羽对于能否击败刘邦，实际上也没有把握。
虽说如今项羽名义上统领着四十万大军，但其中真正隶属于他自己的嫡系军队，不过是宋义曾率领的五六万楚军和蒲将军、英布统率的两万军队，至于西进以来新扩充的军队，
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