信乃使万人先行，出，背水陈。赵军望见而大笑。平旦，信建大将之旗鼓，鼓行出井陉口，赵开壁击之，大战良久。於是信、张耳详弃鼓旗，走水上军……
——《史记·淮阴侯列传》
汉二年（前205年）九月，攻灭魏国后，灌婴率骑兵返回荥阳，而留在魏地的韩信则派人向刘邦请示，希望刘邦能增派军队给自己，自己将率军北攻燕赵，再攻齐国。如此一来，汉军便可随时南下截断楚军粮道，而韩信也可以从齐国发兵，与刘邦从东西两面夹击楚军。
接到韩信的请示后，刘邦陷入了沉思。以目前形势而言，虽然汉军在京索之战击败了楚军，但想要在正面战场击溃项羽，显然不太现实。不过，若是以自己为诱饵，将项羽牵制在荥阳前线，另以韩信开辟第二条战线，不仅能减轻正面战场的压力，而且如果进展顺利，的确可以从战略层面上扭转全局。
想到此处，刘邦便同意了韩信的请求，为了更好的达到战略目的，刘邦决定派遣常山王张耳率兵前往增援。
秦末以来，张耳长期在赵地活动，项羽大封天下时，又受封于赵地，虽然最终被陈馀击败赶走，但至少也有一定群众基础，对于韩信平定赵地，显然是个极大的助臂。于是，刘邦调派三万军队，由张耳率领北上支援韩信。
张耳率兵与韩信会合后，汉军便开始自魏地北上攻代。当时，代王陈馀将代国交给了代相夏说治理，自己则在赵国都城信都辅佐赵王赵歇，夏说得知韩信率兵北上之后，立即整顿兵马南下迎击，试图拒敌于国门之外。
要从河东北上伐代，位于太岳山与吕梁山之间的冠爵津乃是必经之路，而位于太原郡南部的邬县，便扼守着冠爵津的北部出口。
身为代相的夏说，虽然想要御敌于国门之外，却实在没有军事才能。他虽然也明白冠爵津的重要性，但率兵南下以后，却并没有充分利用地形优势堵塞汉军北上之路，而只是驻军于邬县，以致韩信率领汉军，在没有遭遇任何抵抗的情况下，便自汾河盆地进入了太原盆地。
夏说得知消息，率军出城迎战，双方于邬县东一场大战，夏说不敌惨遭战败。
夏说战败后向东逃入太行山脉，韩信则率兵紧追不舍，最终于阏与彻底击溃代军，并杀死代相夏说。
之后，韩信和张耳回军平定代国各地，曹参则留在邬县攻打困守于此的赵国别将戚将军，曹参并未选择围攻城池，而是采取围三阙一的方式，诱使戚将军突围逃跑，然后率军追击将其击杀。由于代国主力已被击溃，代地很快便被全面平定。
就在韩信平定代地之际，得知汉军北上的项羽，在汇集了主力军队后，也对荥阳发动了猛攻。
由于荥阳前线吃紧，刘邦命曹参率领汉军主力回援荥阳，韩信和张耳则继续负责攻赵事宜，至于攻赵的兵马，就只能由韩信和张耳自己想办法了。
曹参率军南下支援荥阳前线后，手中无兵的韩信和张耳二人，只得收拢魏、代两国残兵，并于当地招募新军，简单训练之后得兵数万，于同年闰九月东进攻赵。
代地与赵地虽然近在咫尺，但两地却被太行山脉牢牢阻断，而太行山中虽然河谷众多，但却大多不利于人马通行，只有寥寥几条道路可供大军行进，这便是着名的“太行八陉”，而韩信选择的进攻通道，便是“太行八陉”之一的井陉。
赵王赵歇和陈馀得知代地失陷，韩信、张耳引军东进的消息后，也连忙调集军队，布重兵于井陉口，对外号称二十万，意图将韩信堵死在太行山道中。
名将李牧之孙、广武君李左车乃是陈馀麾下的重要谋士，他在仔细分析了双方形势后，劝说陈馀道，“韩信出兵以来，掳魏豹、擒夏说、血洗阏与，如今又在张耳辅佐下意图乘胜攻下赵国。虽然汉军士气正旺难以抵挡，不过，正所谓‘兵马未动，粮草先行’，汉军远道而来，补给本就困难，而井陉道路狭窄，战车不能并行，骑兵难以列队，汉军绵延数百里，其粮草必然落于后方。”
说到这里，李左车看了陈馀一眼，见陈馀并没有什么反应，便继续说道，“希望您能调派三万兵马给我，从小路断其辎重粮草，您则利用地形坚守。如此一来，汉军前不得战，退不得回，不出十日，韩信、张耳必败。”
代王陈馀乃是一位儒将，他的理念便是正义之师不用奇谋诡计，因此对于李左车献上的计策，想都没想便拒绝了，而他给出的理由则是，“兵法云：十则围之，倍则战。如今韩信虽然号称兵力数万，实际不过几千人罢了，他千里迢迢来奔袭我们，士兵早已疲惫不堪，若是面对这样一支军队，我们都要避而不战，如果遇到更为强大的敌人，我们又该如何应对？到时候诸侯们一定会认为我们太过胆怯，从而不断的派兵前来攻打。”
韩信暗中派人打探赵军布置，得知陈馀并未采纳李左车的计策，心中十分高兴。可是即便如此，汉军也不过避免了败亡的危险罢了，想要取胜仍然十分困难。毕竟，赵军不但兵力占优，而且占据了地形优势，韩信即使再自信，也知道仅凭手中的数万新兵，便要去攻打重兵驻守的井陉关，无异于自寻死路。
不过，这并没有难倒韩信，在仔细查探了赵军布置和井陉口的地形后，韩信脑海中立即便出了一个出奇制胜的策略。
韩信先是率军在距离井陉口三十里的山谷中下寨，然后趁夜派出两路兵马，其中一路由两千轻骑组成，人手一面汉军红色战旗，由偏僻小路迂回至井陉关侧翼的抱犊寨山潜伏，命其在赵军主力出击后趁机袭取井陉关，断绝赵军退路。另派出一万大军，趁着夜深人静悄悄行军至绵蔓水东岸，背靠河水列阵，用以迷惑赵军。
次日天刚蒙蒙亮，赵军被突然出现在绵蔓水东岸的汉军吓了一跳，但在查看了汉军的布置后，陈馀便不禁大笑出声，在他看来，韩信此举完全违背了“右倍山陵，前左水泽”的布阵方略，认为韩信这种主动置之死地的做法，完全就是不懂用兵的表现，因此升起了轻敌之心。
等到天光大亮，韩信命人打起大将军的旗号和仪仗鼓吹，大张旗鼓的杀向井陉口，佯装要对赵军发动进攻。陈馀见状，放弃了固守的井陉关，派兵出关迎战，两军在狭窄的通道中厮杀了一阵之后，韩信、张耳佯装败退，一边败退，一边胡乱扔掉旗鼓仪
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