青、徐、扬三州黄巾此时聚集在庐江郡内，地公将军端坐首位，宣布着张角的任命以及军事部署，命天罡上将军管亥领五万领兵领九江督尉即刻驻守九江郡协助扬州刺史刘繇驻守九江，命地煞将军管承为庐江督尉，领兵三万镇守庐江，并建设水寨，操练水军！
其余大军兵分四路收服扬州诸郡，地公将军张宝、军师荀攸兵出丹阳，万秉、裴元邵兵出会稽郡，司马俱和陈败攻打吴郡、张绕、徐和则向着豫章而去！
丹阳郡城下，两军对峙，气氛紧张。黄巾军的地公将军张宝与谋士荀攸此时率军包围着丹阳郡，丹阳太守周昕站立于城墙之上，面露愁容。
荀攸淡淡开口，却是对张宝分析着周昕的背景与实力。“周昕字大明，会稽人。师从太傅陈蕃，学识渊博。他通晓天文地理，传闻其能预测风云、灾异。可谓是文武双全，将军需得小心行事。”
张宝听着荀攸的分析，不禁点了点头。他凝重地看向对面的周昕，心中暗自警惕，只因张宝前往扬州之时，张角再三嘱咐张宝，一定要多听多用荀攸建议，是以张宝虽然不太信任荀攸，却是极度信任张角。
而周昕此时也并非孤立无援，他的弟弟周昂和周喁也皆为良将之材，有千夫之勇此时二人招募丹阳各县兵马近五千前来驰援。
如此一来周昕麾下的一万人马飙涨到了一万五千余丹阳兵。丹阳郡可谓是扬州的战略要地，丹阳精兵在三国时期，更是扬名立万，可以说谁掌握了丹阳郡，谁就掌握了扬州的主动权。张宝深知此战的重要性，他必须谨慎应对，不能有丝毫大意。
张宝与荀攸迅速商议对策，最终张宝决定采用荀攸分兵合击的战术来应对周昕的精兵。张宝亲自领兵攻打丹阳城的正门，高升、严政各自率领一支军队从侧翼进攻，以期打乱周昕的部署。
随着号角的吹响，两军开始交锋。丹阳精兵凭借着坚固的城防和严密的阵型，顽强抵抗着黄巾军的进攻。张宝和荀攸不断调整战术，时而强攻，时而虚攻，如此数万大军分做数队，反复纠缠下，虽未能突破丹阳精兵的防线，却将丹阳守军搅得兵困将乏。
战斗如此持续了数日，双方一时都未发生大规模的进攻。周昕深知这样下去不是办法，于是他准备采用火攻之术来守城。他命令士兵们准备火把和易燃之物。
当夜幕降临之时，黄巾军大举攻城，却是让周昕意外有了准备，此时丹阳守军将一罐罐火油向城墙之下投去，随后又将一个个火把扔向城墙之下，瞬息之间城墙之上、城墙之下，燃起了熊熊大火。
黄巾军先锋看到蔓延开来的熊熊燃烧的火焰，惊恐万分，纷纷逃离城墙。张宝趁机率领士兵冲入火海，发起猛攻，顿时数十上百黄巾军便死于火海之中，奈何终是难以寸进，张宝只得退去。
好在其余两路黄巾皆已先后攻破丹阳郡东西二门，在黄巾军人数的冲刷洗礼之下，一众黄巾军勇猛精进，一举攻破了丹阳城。
丹阳城破后，周昕和他的精兵们同黄巾军展开了激烈的巷战。他们凭借着对地形的熟悉，不断阻击着黄巾军的进攻。但最终在绝对兵力的压制下，在张宝和严政、高升联手进攻下，周昕兄弟三人，带着残余的精兵们被围困在城中的一个角落。
丹阳城中，张宝见周昕及其弟周昂、周喁身陷重围，却依旧浴血奋战，毫无退缩之意，不禁心生敬意。他高声喝令士兵们不要放箭，以免伤害到周昕等人。
张宝敬佩周昕的勇气和忠义，决定亲自与他交锋。双方阵前交锋，刀光剑影，杀得难解难分。张宝以一敌三，张宝有着一流武将的实力，而周昕兄弟三人只有周昕达到了二流武将的行列，是以张宝以一敌三的战斗并没有持续太久，就在此时三人身后杀出一人，丹阳朱治，顿时周昕兄弟三人眼前一亮，四人合战张宝，张宝畅快淋漓，哈哈大笑道:“来的好！便让你们看看地公将军的实力！”说罢出手大开大合，四人顿感压力大增，而后一一被张宝击败。
此时周昕一身是伤，依旧要起身继续浴血奋战，张宝见状，也不忍再对他下手。正巧此时，荀攸赶来，见到周昕的英勇表现，也不禁为之动容。他赶忙开口劝道：“周太守何不留着有用之躯为你身后士卒、百姓搏一个未来？你一死了之或许能成全了自己，可是你身后的无辜将士、丹阳百姓又当如何？周太守身后家眷亲友，又真的愿意同将军这般以死明志么？”
终于在荀攸的多番劝说之下，周昕扔掉了手中兵器，选择了投降。张宝见状，也深感敬佩。他命令严政、高升二人收拢丹阳官军，并派遣黄巾士兵们保护好周昕等人家眷，而荀攸则开始妥善安置起了丹阳城的百姓。
一切安排妥当之后，张宝与荀攸商议后决定，任命周昕继续担任丹阳太守，高升为丹阳守将，领黄巾兵一万镇守丹阳。
而周昂、周喁以及朱治则率领麾下一万丹阳精兵，归到了张宝帐下，做了张宝的副将，随张宝继续南下，继续平定扬州！
在荀攸和周昕的合作下，数日丹阳郡便在二人的共同治理下，恢复到了战前模样，而荀攸则带着严政向着张宝方向追赶而去！
会稽郡外，万秉、裴元邵此时五万大军兵围会计，此时的会稽郡郡守王朗，刚刚上任太守不久。他发现会稽郡百姓居然祭祀秦始皇，并且与夏禹同庙。王朗认为秦始皇是无德之君，不配获得百姓祭祀，于是下令取缔这种行为。
这一举措却惹得会稽郡各县本土族老们极为不满。在这种情况下，一些中小会稽郡本土豪强开始暗中倒向黄巾军。
而万秉、裴元邵也并未起疑，二人商议片刻便决定利用这个机会，里应外合强攻会稽郡。他们带领五万大军，兵临城下后，便直接对会稽郡发动了猛烈的进攻，内有会稽郡地方豪强作为内应。
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