视线转到益州，益州却是发生了一些意外原来同张宝等人同时出发的西路大军本欲同朝廷争夺益州门户汉中郡，不曾想汉中张修、张鲁二人反叛，效仿张角太平道，建立了五斗米教，更是率众十数万先后攻占了汉中郡、巴郡。
五斗米道以\"师\"为尊，大天师为最高领袖，大天师之下为天师，负责协助大天师统领信道教众，与太平道不同的是太平道教众统称黄巾，而这五斗米教新入道的信徒名 \"鬼卒\"，成为骨干后升为祭酒，由他统领一众新教徒，祭酒同时还负责在汉中、巴郡要道路口设立\"义舍\"，为过往行人准备食物。五斗米教更是要求教徒遵守\"忠孝诚信、行善积德\"的道诫，\"奉道诫，积善成功，积精成神，神成仙寿\"。
而五斗米教的出现却是打乱了太平道和朝廷之间的布局，毕竟任何一方率先动手都会将五斗米教推向对方。
好在此时益州大渠帅马相聚民数千人，先杀绵竹令，后进攻雒县，杀郗俭，又击蜀郡、犍为，广汉、武都、旬月之间，连克四郡。益州黄巾军从数千扩张至十余万人，此时马相麾下渠帅赵袛受马相之命兵临巴郡，却是与人公将军张梁所部黄巾军汇合于巴郡城外。
夜幕降临，荆州襄阳城内张角的大帐内灯火通明。张角、田丰、荀堪、陈纪和蒯良等人围坐，每个人的脸上都写满了焦虑。
众人皆盯着大帐之中的地图之上的巴郡，陷入沉思，田丰率先打破了沉默说道:“巴郡不仅是连接益州和荆州的交通要冲，更是我们掌控整个南方势力的关键，却是不容有失！”他的眼神坚毅，言语中充满了对未来的期许。
蒯越点了点头，眉头紧皱道：“可如今五斗米教于益州之中聚众十数万，若与其轻易开战，恐将其推向于朝廷，届时我们恐怕将失去益州的整个主动权！”
荀堪提议道：“何不考虑与五斗米教结盟。如果我们能以武都郡、广汉郡二郡之地作为交换，或许能获得巴郡。”
众人议论纷纷，各种意见在夜色中交织。但最终，经过深思熟虑，张角等人决定采纳荀堪的建议。
张角目光如炬，最终拍板道：“既然建议是友若所提，不知友若可愿作为使者，前往五斗米教先行商议结盟，待结盟之后在提出用武都、广汉二郡交换巴郡一事？”
荀堪思虑片刻后道:“一切听从天公将军安排！”就这样，荀堪踏上了前往五斗米教的路程。他知道，这是一次于张角麾下站稳脚跟的机遇，自从朝廷被迫认可了张角的存在之后，荀堪对太平道，对张角也没了之前的那般偏见，毕竟以他的身份地位，若是效忠朝廷恐怕多半是些无关紧要的闲散官职，而太平道张角却是给了他极大的权利和地位，内阁大学士便是有了担任丞相的先决条件，而兵部尚书同样是实打实的实权，这份知遇之恩若说不感动那是假的！何况他荀堪和荀攸一般，并不似荀彧那般愚昧忠心大汉！此行荀堪深信，凭借太平道的实力和他智慧，一定能够成功与五斗米教结盟并交换巴郡，作为他跻身太平道的第一功绩！
在五斗米教的地界上，荀堪先是受到了益州黄巾军的热情的接待。不过荀堪并未停留，因为此时的时间对太平道而言，拖延一息便失去一息的胜算！于众人见礼之后荀堪便又带领张角派遣的百余黄巾力士往五斗米教的大本营汉中而去！
汉中城外五斗米教大天师张修于天师张鲁亲自出迎，三人一路寒暄直至进入汉中太守府内。
太守府大殿之上张修端坐首位，其下分别是天师张鲁以及太平道使者荀堪，至于其余天师皆位列二人之下。
“使者远道而来，不知有何贵干？”张修微笑着问道。他虽然面带微笑，但眼中却闪过一丝警惕。他明白，太平道与五斗米教虽然同为道门，又同为朝廷所不容，但却一直存在着竞争关系。
荀堪也不拐弯抹角，直接说道:“我太平道大贤良师，天公将军愿同五斗米教张大天师结盟，共同抵抗朝廷方面的压力，只是我太平道人公将军被天子封为益州牧，如今大天师占据巴郡、汉中却是阻断了益州同荆州之间的来往！是以我向天公将军提议以武都郡、广汉郡二郡换取大天师所占据的巴郡，如此一来大天师即可得到益州牧的认可，又能占据三郡之地，而我太平道益州、荆州之间的往来的道路也因此打通，此乃合则两利的大好事，不知大天师意下如何？”。
端坐首位的大天师张修听后沉默了片刻，显然在考虑这个提议的利弊。他明白，如果答应了太平道的提议，虽然自己的势力明里有着三郡之地，暗里却是被削弱了一丝，不过如此却能同太平道结盟，并从中得到太平道的支持，若朝廷派兵来攻，亦可借助太平道的势力共同抵御朝廷大军。可如果拒绝了太平道的提议，那么太平道很可能会成为自己的敌人，虽然五斗米教聚众十十万，可是张修并不想扩大战事！
最终张修选择了妥协，于荀堪正式签署了同盟文书，并派遣巴郡守将前往接管武都郡、广汉郡！而为避免不必要的冲突在张修的五斗米教教众撤离巴郡一日之后，沮授才建议人公将军张梁领兵进驻巴郡！
而原本同张角任命的汉中督尉周仓此时却是成了巴郡督尉，至于太守则有荀堪、沮授举荐了巴郡名士陈雅，如今已是七十高龄，奈何太平道底蕴太浅，众人也是无可奈何。
然而，众人的计划被一场突如其来的战争打乱。蜀郡的黄巾军被益州从事贾龙率领蜀郡郡中校尉张任领兵千余暗中偷袭，成功占领蜀郡，并斩杀益州黄巾将领张干，蜀郡万余黄巾败于张任千余官军之手，蜀郡黄巾大败而归。这一消息传出，震惊了所有人。张修等人此时不由得质疑起了黄巾军的真实战力，而沮授、荀堪等人却是被这一消息打了一个措手不及，他们没有预料到贾龙等人会采取这样的行动，更没有想到蜀郡万余黄巾败于千余官军之手。
却是贾龙、张任等人深知，只有通过偷袭才能在这场蜀郡奇袭战中获得优势。他们侦查数日，终于找到了时机，利用黄巾军缺乏防备的机会，发起了猛烈的突袭。黄巾军虽然在张干的率领下奋力抵抗，但最终还是无法抵挡对方张任等人的攻势，被迫撤退，只是张干一个连三流武将都未能触及的黄巾将领如何时名将张任的对手？于奔逃途
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