第二天天一亮，张合带着兵过去后山了。司马懿驱赶着军马，一起拥进过来，把山的四周都围好了。马谡在山上看的时候，只看见魏兵漫山遍野，旌旗和队伍，非常严密规整。蜀兵看见了，都吓破了胆，不敢过来下山。马谡把红旗招动着，军将你推我搡，没有一个敢出动的。马谡大怒，杀了自己两个开始推脱的将士。众军开始惊恐畏惧，只能努力下山过来打魏兵。魏兵这些国家特种兵屹立不动。蜀兵又退跑回山上。马谡看见事情不和谐，就让军队赶紧守好村寨的大门，只等着外应过来就管
王平看见魏兵过来，带着军队冲杀了过来，正碰见了张合；打了有数十个回合，王平力亮穷尽势力孤单，只能退走。魏兵从上午七点一直把他困到了下午十一点，山上没有水，这些都是耗费力气的活，很快就饿了，村寨乱着说要吃饭，跟着干活不给饭吃还杀人呢。嚷到了半夜的时候，还是没有饭吃，山南的蜀兵心被伤透了打开了村寨大门，下山过来投降魏国。马谡拦都拦不住。司马懿下令沿山周围放火烧山，山上的蜀兵更加乱了。马谡料想已经无力回天守不了，只能驱赶着被训话绝对服从的士兵杀下山西逃跑了。司马懿放开大路，就让马谡过去。身后面的张合带着兵追了过来。追赶到三十多里地的时候，前面的鼓角声响起，有一个彪行大汉，放过了马谡，拦住张合；马稷一看，原来是好兄弟魏延，魏延挥刀骑着马，直接过来打张合。张合回到军队里就要走。魏延驱赶士兵过来了，又夺下了街亭。追赶到五十多里的地方，一声音喊起，两边的伏兵一齐出来：左边的司马懿，右边的是司马昭，去了魏延的身后包抄，把魏延困在了阵中心。张合又过来了，三路兵合在一处。魏延左冲右突，根本脱不了身体，折失了大半的兵马。正危急的时候，忽然一队彪军杀了进来，就是王平。
魏延看见王平过来很兴奋：“我可以活了！”
二将聚为一阵，大杀一阵，魏兵这才撤退。二位将军慌忙的跑回了村寨的时候，营地里都是些魏兵旌旗。
申耽、申仪从营地里杀了出来。王平、魏延直接跑到列柳城，过来投靠高翔。这时候
高翔得知街亭失守，带着列柳城的兵，过来救应，正碰到魏延、王平二个人，一起说着前事。
高翔：“不如今天晚上过去打劫魏寨，再过来守护街亭。”
这时候三个人在山坡下已经商量好了。等待天色渐渐变暗，兵分成三路。魏延带着兵先过去，直接开车来到街亭，却没有看见一个人，心里非常怀疑，按理说这里应该很多人争地盘才对，魏延没有轻举妄动，先派人埋伏在路口等待着，忽见高翔兵到，二人一起说魏兵不知在哪里。正没理会他，又看不见王平的兵过来了。忽然一声炮响，火光冲天而起，鼓声响起震动着地面：魏兵一起出来，把魏延、高翔围在了阵中心。两个人来回冲突着，不能得到脱身。忽然听见山坡后面喊声好像雷声一样响亮，一彪悍军马杀了进来，是王平，救了高翔、魏延两个人，直接跑到列柳城这里来。等跑到了城下的时候，城边早就有一队军马杀了过来，旗子上写着“魏都督郭淮”几个大字。原来郭淮跟曹真一起商量着，害怕司马懿得到了全部的功劳，就分别在淮水这里来攻取街亭；听说司马懿、张合这次成功了，就带着兵直接过来偷袭列柳城。正碰见了三个将，大杀特杀。蜀兵伤亡的人非常多。魏延害怕阳平关有什么闪失，慌乱的找来王平、高翔朝着阳平关过来。
郭淮收来了军马，就跟旁边的人说：“我虽然不能得到街亭，却攻下了列柳城，也是大功一件呐。”
带着兵直接来到了城下面叫门，城上一声炮响，人带着旗帜树立起来了，当头有一面大旗，上面写着“平西都督司马懿”。
司马懿撑起这个悬空板，倚靠着护心木栏干，大声笑着：“郭伯济为什么来这么晚呢？”
锅淮非常吃惊随即叹息着：“仲达的神机妙策，我不如呀！”
进入城池。握了握手，司马懿：“现在街亭已经失守了，诸葛亮一定会走的。你可以快点跟子丹连夜过去追赶呀。”
郭淮听了他们的言论，出了城门过去追诸葛亮了。司马懿叫来张合说：“子丹、伯济，他们害怕我获取大的功劳，所以来这里取下这个城池。我不是想要独自占领功劳，只是侥幸罢了。我想这魏延、王平、马谡、高翔这些人，一定会先过去据守着阳平关。我要是过去攻取这个关口，诸葛亮就会跟在后面掩杀，这就是中了他的计呀。兵法说过：回来的师团不需要保护，穷寇不要过去追杀他们，你可以从小路包抄箕谷这里退兵。我自己带着兵从斜路过来。要是他们败走，就不可以过来抵挡他们，只适合中途截住他们：蜀兵的这些辎重，都可以得到了。”
张合带着计划，带着人走了。
司马懿下令：“直接去斜坡里的山谷，从西城进去。西城虽然是一个山体僻静的小县，只是蜀兵屯粮食的地方，又是南安、天水、安定三城的总路。要是得到这座城池，三郡就可以收复了。”
于是司马懿留下了申耽、申仪守着列柳城，自己带着大军朝着斜谷出发。
孔明自己带着马谡守着街亭离开后，犹豫徘徊拿不下主意。忽然报告王平派人送图本过来。孔明叫来了，旁边的人呈送上图本。孔明就在茶几上拆开看，拍着桌子惊叫着：“马谡怎么这么无知，亏我觉得他有大才呢，坑陷我的军队呢！”
旁边的人问着：“丞相为什么这么惊恐？”
孔明：“我看这图本，没有在重要的路口守着，占领山上作为山寨。这是困局
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