吕布得知彭城有失，立刻领着大军返回彭城，而曹操得知自己的族弟被射瞎了眼睛更是追着吕布打。
等到吕布到了彭城外，只见城头站着的竟是自己最为器重的陈登父子。吕布气的大骂道：“陈元龙，我不曾亏待汝等，汝等为何要反叛于我？”
陈登作为一位有谋略的谋士，他深知吕布的野心和不可预测性，同时也看到了吕布政权的不稳定性和潜在的危机。因此，他可能在心中权衡利弊，认为反叛吕布、投靠曹操是更符合自己利益和徐州大局的选择。
“为了维护徐州稳定、保护百姓安宁，我不得不这样做。吕布你暴虐无道、不听忠言，导致徐州变得一片混乱。你野心勃勃却又志大才疏，在你执掌徐州期间，徐州无时无刻不处在水深火热之中。反观曹丞相英明，仁义，我相信徐州在丞相的带领下必定能安定下来。”
吕布被气的说不出话来，不过旁边的陈宫站出来说道：“陈元龙，曹操若真如你所说那样，又怎么会出现以为报父仇为由屠杀百姓无数！你说这么多无非就是向曹操献媚，岂是真心为了徐州百姓！”
陈登被陈宫说急了眼直接说道：“废话少说，有我陈登在此，你们休想踏进彭城一步！”
吕布见状，准备命令高顺领着陷阵营攻城，不过陈宫表示彭城城高而且守城物资不缺，如今只能退守下邳。冷静下来的吕布也清楚攻打彭城是下下策，于是领着大军退到了下邳城。
此时的曹操心情可谓美丽极了，徐州可以说是产粮的大州，拿下了徐州能保证他一定程度上不会缺粮了。
“丞相，如今吕布逃往下邳，我等应该乘胜追击，不给他任何喘息的机会！”刘备出来谏言道。私下里曹操答应拿下吕布后徐州牧的位置仍然是刘备的，所以现在他恨不得立刻将吕布赶跑，自己做这徐州牧。
曹操的首席军师郭嘉也赞成前往下邳，消灭吕布。于是曹操领着一众将士再次跟着吕布来到下邳城外。
下邳城内陈宫建议吕布趁曹操立足未稳出兵偷袭，然后他驻军在外，自己驻军在内形成犄角之势。怎奈吕布听信妇人之言以致失去这最后的翻盘机会。
吕布摆烂的心态导致下面的将士离心离德。最后更是因为无
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