刘焉一行南下过荆州，抵达荆州东界，益州便发生了民变。
又是黄巾！
益州马相、赵祗等聚众绵竹，杀县令李升，募不堪役使之民，一二日中便得数千人，自号黄巾！
中平元年后，虽然天下又有白波、黑山、青州各地黄巾复起。但益州之地，除了徐泽当初侵入汉中，便未曾受到黄巾影响。不曾想，张角死后不到五年，益州变爆发出声势惊人的黄巾起事。
马相占领绵竹后，便遣部将王饶、赵播等进攻雒城，将那横征暴敛、贪婪成性的刺史郤俭杀死，并攻下蜀郡、犍为两郡。这旬月之间，益州黄巾便波及三郡。
如此成就，马相不禁飘飘然，自觉堪比大贤良师了。于是，这厮自称天子，聚敛数万民众，声势惊人。
趁着形势有利，马相又破巴郡，杀太守赵部，至此，马相的益州黄巾横跨广汉、蜀郡、犍为、巴郡四郡，益州地方愈发不能制之。
俗话说，骄兵必败。“黄巾天子”马相得知益州从事贾龙收集吏民，得一千余人试图向益州黄巾黄巾发起进攻，便亲自带兵进攻犍为东界的贾龙。
马相虽自称天子，却并无冠冕仪仗，只是骑着一匹高头大马，显摆他的威风。
这一日，马相领兵到了一处狭长的古道，此道弯弯曲曲，地形复杂。
“此处是何地？地形如此诡奇”马相随口问左右。
“陛下，此处名为落马道。”一名犍为籍黄巾应道。
“落马坡！”马相听到这一地名，心中不禁一惊。
突然，两侧的山腰处射出一丛箭雨，目标直指高头大马身上的马相。可怜这自称天子纵横四郡的凉州马相，连人带马被箭雨扎个正着。周围的益州黄巾卒见此情景，直接往谷口处狂奔试图逃离，全军混乱不堪。
“贼人授首，随我杀敌！”贾龙惊喜的发现马相正好在落马坡暴毙，直接下令冲击士气低迷的黄巾贼。
此役过后，益州黄巾主力皆葬送在此，贾龙趁机推进到广汉、巴郡、蜀郡等地，整个益州，很快就安定下来。
得知益州民乱被镇压，刘焉这才入蜀到职。
益州牧刘焉，终于开始履职。
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