经过了急行军，凌晨5:00独立团到达了距离陇东县28km处的高庄镇。
这里驻扎着日军的一个步兵中队及伪军的一个营，他们打算速战速决，吃掉这伙敌人。
李云龙等人在对高庄镇构成包围之后，也学着徐大龙他们作战的方式，派出团部侦察排，趁着夜色去抢夺高庄镇的东大门。
侦察排的战士们不负众望，顺利地解决了东大门前的伪军的岗哨，接应大队人马冲进了高庄镇。
李云龙和赵刚等人带领独立团全团出动，不仅仅是为了消灭这里的日伪军，而且要锻炼部队的作战能力。
因此，战斗打响之后，就向全团下达了进攻的命令，除了一营的部队从东大门进入镇子，其他各营的部队也从四面八方冲向了镇子。
独立团人多势众，装备精良，战斗没有什么悬念，经过了一个小时的激战，独立团全歼了高庄镇里的日伪军，缴获了大批的武器装备和各种物资。
赵刚为人谨慎，看到独立团达到了预定的作战目标，就催促着李云龙赶紧收兵，返回根据地。
李云龙觉得不过瘾，打下镇子的时候，经过统计，发现这里的伪军只有两个连。
通过审问伪军营长，得知距离高庄镇不远处的上水村，还有这个营的伪军的一个连，
在那里单独驻守。
李云龙就想来个搂草打兔子，将这个连的伪军也全部吃掉。
他对赵刚说道：“打掉了伪军的两个连，回去都没脸说吃掉了伪军的一个营。这一个连的伪军，劳子是吃定了。”
张大彪立刻集合部队，去打上水村。
张大彪和李云龙的想法也差不多，看到敌人就眼馋，放着嘴边的肉不吃，心里别提多痒痒了。
就这样，赵刚劝说无效，李云龙和张大彪就带着部队杀奔上水村。
赵刚拿李云龙和张大彪没有办法，这两个家伙就是这个性，原本制定好的作战计划就这么被改变了。
按照原来的计划，拿下高庄镇之后迅速地返回根据地，不给日伪军拦截他们的时间。这下子去上水村，就是要耽误两个小时的时间，独立团很有可能会遭到日伪军的拦截。
赵刚心里很担忧，可是李云龙和张大彪已经带队出发了，他也只能跟随一起行动。
李长水这一夜都没有睡觉，随时关注着各地敌情变化的情况。
早晨7:40陇东县城和陇西县城都传来了日军出动的消息。
陇东县城距离李云龙他们不到30km，那里驻扎着日军一个步兵大队部和两个中队，以及伪军一个团部、两个营，他们已经出动前往高庄镇。
陇西县城距离高庄镇虽然有110km，但是那里有日军的一支快速部队，装备着大量的汽车和摩托车，用不了三个小时就可以赶到高庄镇，这一处的敌军也有一个步兵大队。
独立团尽管武器装备已经更新了一茬，可是新兵太多，如果遭遇这两股敌军的围攻，必定会遭受惨重的损失。
李长水赶紧把这个情况向旅长进行了汇报，令旅长最为担心的事情发生了。
独立团电台没有开机，根本就联系不上。
旅部所在地距离高庄镇太远，距离高庄镇最近的八路军部队，是驻扎在陇西县境内的程团长的第69团，然而他们距离高庄镇也有八十多公里的路程，要赶到那里，至少需要一整天的时间，根本就指望不上。
这一刻，旅长也有些后悔了。他认为如果打完高庄镇后，部队迅速撤离，应该能够赶在敌军的援军到来之前返回根据地。
他没有想到，日军竟然有一支快速机动部队，更没有想到李云龙会临时改变作战计划，又白白地耽误了两个多小时的时间。
旅长帮不上忙，只能听天由命，寄希望于李云龙能够顶得住日军的攻击，率领独立团安全返回根据地。
李云龙等人顺利地打下了上水村，吃掉了剩下的伪军的那一个连。
打扫了战场之后，心满意足地准备返回根据地了。
正在这时，负责监视陇东县城日伪军的侦察员飞马回来报告说，日军的大队人马已经出了县城，正朝着这里开了过来。
李云龙问明了情况，得知日军只有不到一个步兵大队，再加上不到一个团的伪军。
他并没有放在眼里，决定率领部队按照原定的计划撤退。
如果日军追上来就跟他们打一仗，虽然在野战中不一定能吃掉这股日军，但是以独立团的实力也不至于吃太大的亏。
独立团的部队撤离了，他们赶了一夜的路，又接连打了两仗，部队比较疲劳，行动速度相对缓慢。
陇东县城出来的日伪军距离高庄镇较近，他们吃饱了，喝足了，又睡了整整的一夜，精神头很足。
他们终于追上了独立团的后卫部队，双方就展开了激战。
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