公元548年，十二月，建康。
新的一年即将来临，建康周边却没有一丝一毫过节的气氛。战争的阴霾笼罩在南朝都城的每一个角落。
萧纶兵败钟山，士卒伤亡惨重，长江下游的官军短时间内很难再对侯景造成威胁，侯景接下来需要应对的挑战主要来自长江中上游，也就是建康的西南方向。
侯景当然希望能在南梁下一波援军到来之前解决战斗，但眼看着台城死活打不下来，各路勤王部队正在逐步逼近，他也不得不做好最坏的打算。
上次因为准备不足，被萧纶绕道突袭打了个措手不及，差一点点儿就挂了，这次侯景不敢再大意，他把主力部队调到台城西南方向，严守石头城和秦淮北岸，同时下令把秦淮河以南的老百姓统统赶到河北，做好打仗的准备。为了防止有人不肯走，叛军干脆将南岸的房屋一把火都给烧了。
侯景这样部署主要是基于建康周边的地势。前面已经介绍过，南北朝时期的建康没有外围城墙，南边的主要屏障就是秦淮河（当时还叫淮水，唐以后才改称秦淮），也就是今天南京市的内秦淮河（外秦淮河是五代时期杨行密另外开凿的护城河）。除了秦淮河之外，台城外围还有三条人工开凿的水道，分别是东边的青溪、西面的运渎和北面的潮沟，但这三条人工河规模比较小，离台城也太近，无法构建防御体系。
所以，如果要对抗来自西南方向的敌人，重中之重就是守住石头城和秦淮河。其中石头城主要是防水军，也就是作为本方的临江堡垒和水军基地，防止敌方水军登岸或者从长江杀入秦淮河。
南北朝时期长江水道的位置比较靠东，秦淮河跟长江交汇口的北侧就是被诸葛亮称为“石头虎踞”的石头山（今南京市鼓楼区清凉山）。石头城以石头山西坡的天然峭壁为城基，环山筑造，全城周长六里，依山傍水，夹秦淮带长江，军事位置极其重要，自古就是兵家必争之地。一旦这里失守，敌人的大部队就可以水陆并进直接杀到台城。两百多年前西晋讨伐东吴的时候，西晋的益州刺史王濬占领石头城之后，吴主孙皓一点儿都没犹豫，直接就开城投降了。
可惜侯景现在并没有成型的水军，所以石头城的防御功能也大打折扣，只能作为防线的一部分阻止敌军登岸，并不能拦住敌方水军进入秦淮河。
但即使这样，侯景也要死保石头城，因为这里不仅仅是一个军事要塞，更是他最后的退路。
侯景毕竟是北方人，在南朝没有任何根基，对后面局势的发展也没有百分百的把握。一旦有个风吹草动，他还是想回到熟悉的北方，而不是往南边跑，所以攻打台城的这段时间里，他把自己的抢到的财物宝贝都堆放在了石头城，想着如果有一天真顶不住了的话，这里就是他的撤退点。上次萧纶杀过来的时候他就差点想放弃，当时行李都已经打包完毕，如果不是任约拦着，他就从这里坐船跑了。
听说这回过来的勤王人数要更多，但因为有了打萧纶的经验，侯景反倒并没有像上次那么害怕。
如果这批梁军还是一样的指挥不力、人心不齐，人数再多也是白给，只要被我抓到弱点，一个冲锋就能把那帮人击溃。
石头城和秦淮河防线基本建完之后，侯景估摸着梁军大部队也快到了，便再次放下台城，把指挥部挪到西北方向，严阵以待。
此时南梁的各路勤王人马已经在韦粲的努力协调下，形成了一只名义上统一的联合部队。
被推举作为总指挥官的时候，柳仲礼本人并没有推辞。就战绩和军功而言，他的确是南梁将领里的佼佼者。十五年前，北魏名将贺拔胜在魏孝武帝元修的授意下，带领独孤信等人到荆襄地区拓展一个独立于高欢的势力范围。当时的贺拔胜正值当打之年，火力全开战斗力爆表，一口气踏平南梁十几座城池，打得四皇子雍州刺史萧续龟缩在襄阳城里不敢出来。后来是柳仲礼拒守谷城（今湖北省襄阳市谷城县），顽强抵抗，顶住了贺拔胜的攻势。
严格来说，柳仲礼的胜利其实有一部分运气成分在里面，因为当时北魏那边元修急于跟高欢掐架，下旨让贺拔胜领兵回洛阳帮忙，所以贺拔胜受挫之后也没跟柳仲礼继续纠缠，直接就退兵了。但不管怎么说，能够抗住贺拔胜的第一波攻击，已经足够柳仲礼吹一辈子了。当时柳仲礼的职位是电威将军，勉强算个从七品，这次胜利之后，很快就被任命为司州刺史。据说当时萧衍得知自己阵营里出了个能够抗衡贺拔胜的天才将领，高兴得不得了，非常想亲自召见一下，但又担心贺拔胜杀回马枪，最后只好派个画家去前线画了一张柳仲礼的画像回来看。
从此之后，柳仲礼长期在北方任职，头上也一直顶着镇边名将的光环，被视为南梁的柱石级人物。久而久之，他本人也有些膨胀，认为自己是当世英雄，南梁的其他将领都没自己厉害。这次被推举为联军总指挥，柳仲礼认为是理所应当的事情，所以一点儿都没客气，很坦然地接受了。
指挥权确定之后，柳仲礼带领各路大军北上新亭（今南京市凤台南路和软件大道交汇口附近，当时在长江边上），从西南方向逼近秦淮河南岸。
之所以要靠近长江，是因为柳仲礼这边不仅有步兵，还有不少水军，大军的粮草辎重也要靠长江上的船只来运输。
侯景得知梁军大部队已经过来了，而且貌似还挺有组织的，心里也有点紧张。为了试探一下对方的虚实，他先发制人，带领部队在中兴寺附近摆开阵势，派人到阵前挑战。
柳仲礼本想出兵应战，但被韦粲给拦住了。韦粲认为现在天色已晚，侯景那边有没有埋伏不好说，大家又经过了一天的行军，比较疲惫，这
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