宋仁宗皇佑四年四月，交趾广源州壮族为南越所欺凌，壮族首领侬智高屡番表书宋廷，请求内附，未果而无可奈何，遂起兵反宋，进破邕州，僭称南天国，称元景瑞。
智高凶悍，破邕而短期休整后开抵横州，横州知州张序弃城而逃。继而，乱军攻陷贵州，知州李琚竟然也闻风而逃。之后，侬智高义军又进抵浔州。浔州知州急调本州各镇兵丁和容州、上林等地兵员来救援。可是，由于久无战事，平日又疏于演练，守军作战能力甚差，犹如飞蛾扑火。宋军战败，尸弃遍野。浔州被破后，智高开抵龚州。龚州知州惧怕，弃城逃遁。继而，藤州、梧州陷落，此两州的知州李植、江某竟同样弃城逃命了！智高抵封州，封州知州曹觐早有防备，事先就募集了五百人的敢死队守卫，但仍无济于事，最后城破被擒。仅剩一信兵逃出急报。
仁宗接急报，大惊。
是年六月至八月，宋廷先后遣广南西路钤辖陈署，广南东西路安抚使杨畋、广西经略安抚使余靖，荆湖南路、江南西路安抚使孙沔等率军进击，均无建树，一时岭南震动。
仁宗深以为忧，招大臣相议。仁宗道：“智高之事，已为我朝之大患。朕必平之，只是换了数名大将，皆不能破敌。难道就没有唐时李靖、郭子仪那样的将才为朕解忧？”
开封府尹包拯道：”狄青前日于朝上主动请缨，臣观此人，堪为将任。”
君臣正在议事间，有内侍报：“陕西四路宣抚使范仲淹奏章一封。”仁宗道：“拿进来！”近侍呈过，仁宗展开，其上略曰：
禀圣上：今北方稍稳，南方又乱。今臣韩琦、范仲淹闻侬智高为叛，战事不利，几易其将。现狄青职在朝中，昔日青于臣下处会李元昊战，素有忠勇仁智，或可一用。
臣韩琦，范仲淹上。
仁宗看毕，并无言语。又与重臣计议良久，方散。
是年十月，仁宗谕令狄青任宣徽南院使，兼宣抚荆湖南北路，经制广南盗贼事。
全朝震惊。
却说狄青率军二十万从京都日夜兼程南下，命杨文广为先锋。
其时侬智高军已克康州、拔羊城、破邕州。广南东路钤辖张忠与广南东西路钤辖蒋偕这两个高级将领竟被击毙。康州知州赵师旦到任才一天，还算有几分豪气，将侬智高派去劝降的人杀死，领兵三百顽抗。五月十八日，终于城陷阵亡。
智高原计划，其部众是要在向湘荆进军后，便打算以主动的地位与宋朝廷议和的。然而，侬智高清醒地认识到，面对着比起义部队强大近十倍的敌军，他们是根本无法与之抗衡的。因此，在占领全州后，和军师黄师宓等人进行密议后，毅然作出回师邕州的重要决定。班师南下时，侬军兵锋仍然很锐，一路攻破桂州、柳州，又派部队去攻打宜州。
正在此时，狄青的先头部队开到了，先锋杨文广率兵在桂州附近与起义军正面相遇，战斗十分激烈，结果宋军受创，杨文广被困得脱。侬智高班师抵邕州时，兵力仍盛，知州宋克隆闻风弃城逃了。
狄青至前先后，上书于仁宗，言道：“臣受命以来，未敢丝毫懈怠，大军所到，必擒智高，只是迟早之事。然臣观智高之乱，数月之间竟有如此兵势，况其属下之兵士皆愿为其战，不计生死。西南之众心多向之。交趾之众虽多未开化，但人心失落如此，或许圣恩未广，或许官员不力，致使
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