齐湣王调集齐国所有士兵以抵御敌人，在济西交战，齐国军队大败。乐毅归还秦国、魏国军队，另外派魏国军队侵略宋国土地，安排赵国军队收取河间土地，亲自率领燕国军队，长驱直入追缴败兵。剧辛说：“齐国强大而燕国弱小，依赖各国诸侯帮助以破齐国军队，应当及时攻取齐国边城以有利于燕国，这是长久的利益。现在经过而不攻击，以长驱直入为名义，齐国不受损失，燕国没有好处，而结深怨，以后一定后悔。”乐毅说：“齐王吹嘘自己的功劳和才能，居高自大、恃才傲物，不和臣下商谋，废黜贤良，信任阿谀奉承的人，法令暴虐，百姓怨恨，现在齐国军队破败灭亡，如果因此时趁胜追击，齐国百姓一定叛乱，内部产生作乱，则齐国可以图谋了。如果不乘胜追击，等到齐王痛改前非，改正错误救济穷苦人安抚百姓，则难于谋划。”于是发兵深入，齐国人果然大乱失去分寸，齐湣王离开齐国。乐毅进入临淄，取宝物、祭器，一一运送燕国。燕昭王亲自到济上犒劳军队官兵，进行赏赐并以酒食款待士兵，封赐乐毅为昌国君，于是派乐毅留下谋求齐国没有攻下的。
齐湣王流亡到卫国，卫国君主打开宫殿让齐湣王居住，卫国君主向齐湣王称臣，提供摆设酒食的器具，齐湣王出言不逊，卫国人侵凌齐湣王。齐湣王于是逃亡邹国、鲁国，看到齐湣王有骄傲的神情，邹国、鲁国不接纳齐湣王，于是齐王走向莒国。
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