吴兴的太守是张嵊，张嵊一介书生，不熟悉军事但有气节。之前，吴郡太守袁君正投降的消息传来，吴兴当地的土豪也劝张嵊，让他效仿。张嵊却说：“袁氏一门忠烈，世受国恩，却坏在了袁君正手中。我难道不知吴郡陷落，吴兴也不能保全么？我只知道以死报国，不知道什么是投降！”
这张嵊出身吴郡张氏，他身上也有贵族的荣耀感，本就不想和革命军妥协，听说钱塘和宣城都取得了辉煌战果，张嵊也坚定了信心，要和侯景死磕到底。听说御史中丞沈浚从建康城中逃回来了，张嵊便亲自前去拜访。
沈浚出身吴兴沈氏，是本地人，这人不简单。当初，侯景和萧衍在台城下讲和后，迟迟不离去，萧纲就派沈浚去打探的虚实。侯景对他说：“现在天气热了，不是行军的时候。况且，我这十万人一时半会走不了，他们都想留下来报效朝廷，还希望沈大人给皇帝禀报。”
沈浚冷笑道：“侯将军，你的意思恐怕还是不想撤兵，想继续攻城吧？我告诉你，台城内的粮食，再支撑一百天也没问题。我看，你的粮食快吃完了吧，故意说这种话，想威胁朝廷？”
自己的虚实被沈浚看穿，侯景把刀横放在膝盖上，眼睛瞪着沈浚。沈浚也急眼了，大声说道：“侯将军身为臣子，却对皇帝刀兵相向；陛下如今赦免了你的罪行，双方结盟休兵，你却反复无常。我沈浚已六十了，活够本了，身为天子的使臣，生死有命，难道会害怕你这乱贼的刀？”
沈浚不等侯景答话，转身就走了，回到台城。侯景要气炸了，但不敢表现出来，否则就真的承认了这次讲和是假的了，被沈浚骂了，还要装作宽宏大量的样子，望着沈浚的背影，侯景还不停夸赞他正直，却已怀恨在心。
侯景攻入台城后，沈浚和萧纶等人乘乱逃出，沈浚径直回到老家吴兴，萧纶则四处逃奔，并且以三吴地区抗击侯景的领导人自居。张嵊找到沈浚，表明了来意，二人一拍即合，迅速在吴兴修筑城防，旗帜鲜明反抗侯景。
流亡到钱塘的萧纶听说后，还专门派人去吴兴，给张嵊、沈浚二人送去封赏，加以笼络。张嵊直接拒绝了：“叛军未灭，天子蒙尘，情况危急，我要这些封赏干嘛？”是呀，老子现在是单干，不是你萧纶的吉祥物，你要投机找别人去，别在这里恶心我，别给老子装什么忠臣孝子。
东扬州刺史萧大连，在会稽也搞得有声有色，不仅击败了当地趁火打劫的几万山贼，还把侯景派来的赵伯超、刘神茂都击败了，听说叔叔萧纶在三吴地区流浪没人收留，萧大连派人去把他接了过来，二人天天喝大酒庆祝胜利。
祸不单行。江州刺史萧大心也不买侯景的账，轻而易举地击败并俘虏了赵威方。
不久，又一个坏消息传来。先前被革命军占领的广陵沦陷了，董绍先被杀。这广陵靠近建康城，是侯景的北部屏障，董绍先又是革命元老，侯景真不知如何是好。
杀死董绍先的人叫祖皓。
祖皓出身范阳祖氏，东魏祖珽的同宗，之前就是广陵太守，是南兖州刺史萧会理的部下，在当地有恩德和威望，董绍先进城后，萧会理被召回建康，祖皓则逃匿在民间。听说吴郡、吴兴等地抵抗运动如火如荼，本地土豪来嶷心动了。
来嶷劝祖皓说：“叛贼猖狂，王室衰微。您家世代为官，却逃窜草莽。董绍先是侯景心腹，但轻浮无智谋，广陵人心不服，要杀死他一个壮士就可以，如果成功，那您不失为大梁的忠臣。”
祖皓答道：“我早有此意。”正如来嶷所言，董绍先在广陵不得人心，祖皓只是派出了几个猛男就悄悄把他给宰了。随后，祖皓派人联络萧纲、萧会理，同时向东魏求援，将反抗侯景的旗帜插在了广陵城头。
4.建康政变
吴兴、会稽、钱塘、广陵、宣城等地纷纷陷落，革命事业岌岌可危，侯景连忙奔赴前线，四处灭火，他把建康城交给了王伟。侯景刚离开，萧氏皇族又产生了想法，这次搞事的是萧会理。
萧会理总结了萧确、萧正德政变失败的原因，那就是缺兵，现在，祖皓占据了广陵，兵的问题解决了。另外，政变不能单枪匹马，必须要靠得住的人，于是他找来了柳敬礼。
柳仲礼当初不是被侯景勒令退回原地了么？前提就是要留下人质，而弟弟柳敬礼就是人质。柳敬礼可不想白白当一个人质，就在侯景给柳仲礼践行的前夕，他找到了哥哥。
“老哥，侯景这蠢货居然不杀掉我们以绝后患，还想笼络我们，简直是笑话！”
“噢？兄弟，你有什么想法？”
柳敬礼低声道：“明天侯景给你践行，会安排酒宴，到时候我假装醉酒抱住他，哥哥你用佩刀砍死他，我死而无憾！”
“不愧是我兄弟，有种，我干！”
次日，酒过数巡，柳敬礼不停用眼神示意，柳仲礼就是不回应，借口是侯景警卫太多，怕兄弟二人无法全身而退。事后，柳敬礼埋怨道：“不管他警卫多少，我们就算刺死侯景，都不能全身而退，更何况失败？老哥，你什么时候变得这么怂了？”柳仲礼哑口无言。
面对萧会理的邀请，柳敬礼二话不说就答应了，这正是他早就想干的事情。
“干大事得必须要有准备，现在咱们手上没有一兵一卒，咋搞？”柳敬礼问道。
“放心，广陵的祖皓是我的人，他手底下有三千精兵，昨晚已经秘密和我接洽了。建康守军不过千余人，大军都被侯景带出去了。只要我们约定时间行动，里应外合大事一定成功。我们把王伟给宰了，分兵把守建康，即便侯景回援，也无力回天。”
“还是王爷想得周全！”
根据分工，柳敬礼负责去底层动员宣传，效果很棒，从建康到京口一带，官民早就对革命军不满，纷纷支持政变。萧会理把这个好消息告诉了叔叔萧纲，让他也高兴高兴。
是呀，自从登基以来，萧纲一直被侯景安插的周石珍监视着。就连和王克、殷不害、萧咨、徐陵、庾肩吾讨论六艺，也要向周石珍备案。
萧纲胆子小，从来对侯景都是逆来顺受的，听说有宗室愿意帮助自己，也希望一雪前耻，给父亲报仇。不过，政变这种事情，知道的人越多，泄露机密的可能性就越大。
这不，萧贲和周石珍分别知道了内幕。
现在的革命军很虚弱，萧氏宗室只要振臂一呼，成功率是很大的，但萧贲仍然选择了侯景。雪中送炭易，锦上添花难，我这种偏远宗室，想要在庞大的萧氏子孙中向上爬，何其困难？还不如跟着一穷二白的侯景干革命，更容易出头。萧贲把萧会理、柳敬礼的阴谋举报给了王伟。
萧贲前脚刚走，周石珍后脚就来了，报告了萧纲和萧会理勾结的事情。周石珍和萧贲的动机不同，周石珍出身贫寒，他一直很努力地拍马屁，但萧衍始终把他当成取乐的侍从，一直没重用他，这就是他不如朱异的地方，一出生就输了。
周石珍只有全心全意干革命，才能从等级森严的贵族社会中杀出一条血路出来。
王伟当机立断，下令把萧会理、柳敬礼处死，很快稳定了建康的局势。萧纲是皇帝自然不好处理，就拿他的身边人开刀。王克、殷不害等人赶紧撇清关系，远离萧纲；徐摛、庾肩吾等表示支持皇帝，但王伟欣赏他们的才华，打了招呼不处理他们；那么剩下的对象只有萧咨了。
这个萧咨就是几年前引发李贲起义的那个交州刺史。作为宗室，又是在交州弄得民怨沸腾的罪魁祸首，萧咨成了最好的替罪羊，弄死他，没有人会强烈反对，符合大多数人的利益。
王伟能快速平息这次政变，萧贲是首功。侯景听说此人挽救了革命，不知道怎么封赏好，于是就给萧贲赐姓为侯，进爵竟陵王，以表彰他的功绩。萧贲摇身一变，成了竟陵王侯贲，得到了侯景的信任，手中的权力更大了。
建康政变刚刚平息，三吴地区战事频频，这已让侯景心烦意乱了，另一个坏消息传来，他在岭南的盟友、刚归附自己的广州刺史元景仲被陈霸先宰了······
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