到一下子就被陆令萱等人排挤到地方了，心有不甘呀！祖珽脑海里快速闪现着，他想起了当初和士开被高睿罢黜时候求见胡太后、高纬，从而反败为胜的局面，痛哭流涕地说：“韩大人，我想见一见陛下，感谢皇恩浩荡，可以么？”
“呵呵，你这个瞎子，你是想学当年的和士开对吧？告诉你，死了这条心，陛下很忙的，你赶紧去北徐州赴任吧。”韩凤一脸不屑。祖珽傻眼了，没想到韩凤拒绝自己，也找不到更好的办法，就开始耍赖，一屁股坐地上，一副哪儿也不去的样子。“呵呵，祖刺史，你给我耍赖是吧，没用的，来呀，给我拉出去！”韩凤一挥手，左右过来拖着祖珽往外走。
祖珽腾出来的位置，很快就有了替补。五月二十八日，高纬任命领军穆提婆为尚书左仆射，侍中、中书监段孝言为右仆射。段孝言如愿以偿，卖主求荣得到了祖珽的位置。这下有意思了，北齐最后一个有才能的实权人物都被排挤走了，剩下的穆提婆、段孝言、韩凤、高阿那肱等人，全是宫廷力量的代表，这些人的掌权，代表着北齐皇权的完全胜利，再也没有什么能制约高纬，也没有什么能阻挡北齐的覆灭。兰陵王高长恭也阻挡不了，因为他也很快就要“被死亡”了。
5.高长恭之死
高孝瓘退隐以来，天天提心吊胆，听说南陈北伐，他很害怕被高纬再次起用，整天打探朝中的消息，惶惶不安。妻子郑子歆关切地问：“夫君，朝中正值用人之际，你为何害怕被陛下召见呢？”“哎，现在朝中奸佞当道，陛下猜忌我很久了，就算陛下不得已用我去带兵，背后一定会有人说我坏话的。”高孝瓘叹着气。
“嗯嗯，我知道了，夫君，我支持你。”
“可恨呀，我去年脸上长了痈疽，现在却不复发出来，真是可惜！以后，我再也不找大夫医治疾病了。”
“夫君！”郑子歆说罢，和高孝瓘相拥而泣。
“圣旨到，请兰陵王接旨。”高纬的使者徐之范来了。徐之范是徐之才的弟弟，徐之才是北齐的医药人才，是后三国乃至南北朝时期的神医，徐之范因此也受到了皇帝的喜爱，被高纬任命为侍中。
高孝瓘一脸狐疑，不会是真的来起用我吧？高孝瓘多虑了。他这几天的打探行为，引起了穆提婆、韩凤等人的不满，他们好不容易赶走祖珽把控政局，可不希望让高孝瓘借着出征南陈的机会重出江湖，于是主动找到高纬，说高孝瓘心怀不轨、揣度圣意。高纬这才想起来这个堂哥，冷笑道：“哼，这是欺负我大齐没有人才么？开什么玩笑！你想死，朕成全你。”高纬叫来了徐之范，让他把毒酒给高孝瓘送去。
“臣接旨。”
“兰陵王赋闲居家，妄自议论朝政、揣度圣意，其罪当诛，特赐毒酒，其妻儿老小可免罪。”
听了徐之范的话，高孝瓘低声自言自语：“我对国家如此忠心，哪里有辜负皇帝，而要赐我毒酒?”郑子歆也听到了这个消息，哭着跑过来，拉着高孝瓘的胳膊：“夫君，这不是真的，你去面见陛下解释清楚吧，夫君！”高孝瓘摇摇头：“子歆，皇帝不会见我的，是我无能，没有机会能照顾你和孩子。今后，希望你多保重身体。”
“夫君！我这辈子最幸运的事情就是嫁给你，我从未后悔过。”郑子歆泪如雨下。
徐之范被这一幕也感染了，不忍直视站在一旁。高孝瓘安排好后事后，将毒酒接过来，一饮而尽：“好酒呀，好酒！”随后便倒在了郑子歆的怀里，时年三十三岁。郑子歆最后出家为尼，和青灯古佛为伴。
解决好了心头大患，高纬这才想起了西路的周炅。
七月初四，北齐派尚书左丞陆骞领兵二万救援齐昌，从巴水、蕲水之间出兵，和陈朝的西阳太守汝南周炅遭遇。陆骞出自官宦之家，没什么带兵经验，朝中无人才会派他出场；反观周炅，这可是当初跟着王琳闹独立，又跟着侯安都打留异的老将军了。周炅采取了示敌以弱的计策，留下身体瘦弱的士兵，设疑兵抵挡北齐军队，自己率领精锐的士兵从小路阻击敌军背后，大败北齐军队，并在次日乘胜攻克北齐巴州。
如此一来，北齐的西线战事惨败，东线也好不到哪儿去。
初五，吴明彻的军队到达峡口（安徽省淮南市凤台县），攻克这个淮水北岸的据点，南岸的敌军不攻自破，而且淮北绛城（安徽省蚌埠市五河县）、毂城（安徽省宿州灵璧县）的军士百姓，各自杀死驻防军队的长官，献城投降。这样一来，淮河最重要的据点寿阳就暴露在陈军面前了。
面对强悍的陈军，王琳积极抵抗死守外城。来到城下，吴明彻认为王琳才上任，人心并没有归附，应该可以强行攻城。二十二日晚上，吴明彻亲率将领，猛攻寿阳，萧摩诃、徐敬成、程文季等全上，很快，齐军败退内城。
此举又引起了连锁反应，接下来的两个月里，北齐的城池相继沦陷。
八月初二，北齐的山阳城（江苏淮安市）投降；初九，盱眙城（淮安市盱眙县）投降；十九日，陈军将领徐敬辩攻克海安城（江苏连云港市东海县），青州的东海城（连云港灌云县）投降；二十五日，陈军将领敬泰攻克晋州。
九月一日，北齐阳平城（宿州灵璧县）投降；九日，陈将沈善庆攻克了马头城（安徽省蚌埠市怀远县）；十一日，北齐安城（湖北省黄冈市西）投降；十三日，樊毅攻克了北齐广陵的楚子城（河南省信阳市息县）；二十九日，陈将鲁天念攻克北齐黄城（武汉市黄陂区东）。
十月二日，北齐郭默城（江西省九江市东北）守将向南陈投降。
6.宇文邕的烦心事
奇怪，南陈北伐如此顺利，怎么北周不浑水摸鱼，大干一场？杜杲出使南陈回来后，是这样对宇文邕说的：“陈国君主讨伐齐国势在必行，我们可借此机会看看齐国的实力；我们先后被齐国击败三次，暂且不用动刀兵，还是休养生息比较好。”宇文邕想想也是，自己去年才铲除宇文护，国内还有很多事情没办，还有很多人心没有归附。
于是，宇文邕做了很多事。
二月十八日，宇文邕让太子宇文赟巡视西部疆域；二十六日，派遣侯莫陈凯（侯莫陈崇弟弟）出使北齐，表示友好以麻痹北齐。
三月十三日，巡视边疆的宇文赟回来了，还带来了两只白鹿献给宇文邕：“父皇，这是祥瑞呀，上天保佑我大周。”宇文邕向来对儿子严格，而且也不相信这些东西，冷冷地说：“治理国家在于品德，不在这些祥瑞。”
五月十二，宇文邕任命柱国侯莫陈琼（侯莫陈崇弟弟）为大宗伯，荥阳公司马消难为大司寇，江陵总管陆腾为大司空。
六月十八日，宇文赟和朱满月的长子宇文阐出生，宇文邕很高兴，毕竟是自己的第一个孙子，他也加快了和杨坚的联姻步伐。朱满月因家人犯罪，被发配到宫中洗衣服，因为有姿色，被宇文赟临幸，这才怀了孕。朱满月地位卑微，宇文邕想着让宇文赟早点和杨丽华完婚，以正名。
七月二十，宇文邕在长安接见了王纮一行。王纮不卑不亢，对宇文邕说了一些外交使者日常说的套话，什么“互通有无”“互利共赢”之类的。宇文邕知道北齐这时候来访问的目的，他也知道这时候并不是东征的最佳时机，也就和王纮敷衍了几句，让他大吃大喝几天，也就送走了。王纮回邺城没多久就病死了，北齐又一个开国功臣病死。
九月十九日，宇文赟正式迎娶杨丽华为太子妃，宇文邕大宴群臣。宇文赟平时就有酗酒的习惯，在婚宴上，宇文赟更是纵酒狂欢，得意忘形露出了真面目，在几个狐朋狗友的怂恿下，他迫不及待要去和杨丽华妹妹干那种事，这时候宾客都还没走。杨丽华妹妹属于端庄的淑女型，于是就劝阻：“太子，你不能这样，宾客还没走呢，不合适，你之前也不是这样的。”
“之前？之前哪样？我之前迫于父皇的威严，不得已才唯唯诺诺。之前我给他进献祥瑞，本来想讨他欢心，结果却热脸贴冷屁股，哼，今日我大婚，我才是这里的主人！你已经是我的人了，你装什么？我现在就要了你！”宇文赟把一直以来憋的气，一下子全撒了出来，就要强行和杨丽华妹妹发生关系。
杨丽华不从呀，大力反抗，宇文赟醉的厉害，就被推到在地。宇文赟就跌跌撞撞摔门而出，骂骂咧咧，迎来众宾客异样的目光，大家指指点点，整个宴会的氛围很不好。
这事儿很快闹到宇文邕这里，宇文邕当场发火，对着醉醺醺的宇文赟用捆绑就是一顿痛打，骂道：“朕其余儿子那么多，难道只有你能做太子么？”宇文赟的酒醒了大半，连忙求饶。杨坚、宇文孝伯、宇文宪等也来求情，这事儿才算过去。
次日，左宫正宇文孝伯告诉宇文邕：“皇太子受到天下的注目，但没有听到他品德的名声，臣有愧于担任宫官，实在应该由臣负责。况且皇太子年纪还小，志向和学业还不成熟，请陛下精选正派人，作为他的良师益友，调理培养皇太子的素质，希望他每天每月有所进步。如果不这样，后悔就来不及了。”左宫正，职责是辅佐太子的，规劝太子的行为。
宇文邕正容肃然起敬说：“你世代为人鲠直，忠于职守，听到你这番话，可见你的家风。”宇文孝伯拜谢说：“说这话并不难，难在接受这番话。”宇文邕说：“正派人哪有超过你的！”
说罢，宇文邕任命尉迟迥的侄儿尉迟运为右宫正，和宇文孝伯一起匡扶宇文赟。
任命颁布后，宇文邕问乐运：“你认为皇太子是怎样的人？”乐运出自南阳乐氏，祖上世代为官，现任万年县县丞，为官清廉，有不畏强权的名声。
“太子，中等人。”乐运淡定地说。
宇文邕叹了口气，回头对宇文宪说“百官花言巧语谄媚朕，都说皇太子聪明有特殊的才智，只有乐运的话忠诚坦率。”
“恭喜陛下，得到乐县丞这样的耿直大臣。”宇文宪笑道。
宇文邕继续向乐运询问中等人的样子。乐运答：“像齐桓公就是中等人，管仲为相就可以使他成就霸业，竖貂辅政就会使国家混乱。可以使他为善，也可以使他为恶。”
宇文邕说：“我明白了。”于是，宇文邕精选宫官辅助皇太子，提拔乐运当京兆丞。这样一来，宇文邕在宇文赟身边安插的人就更多了，宇文赟就更不高兴了，对父亲的厌恶日益加深。
7.攻克寿阳
寿阳危急的战报也传到了北齐高层，高纬这时候正打算去晋阳游玩呢。
于是，张雕找来封孝琰、崔季舒等人商议，打算劝阻高纬。张雕说：“寿阳被围困，派遣大军去打仗，信使往返，应该向皇上禀告调度。况且路上的小人会互相惊恐，以为皇上去并州，是由于害怕而避开南面的敌人。如果不向皇上启奏劝阻，只怕人心惊慌浮动。”
崔季舒说：“陛下此刻确实不应该去晋阳，这样吧，咱们联名上书，劝阻陛下。”
于是，崔季舒私下找了很多大臣，互相通气，表示要联名劝阻高纬。但赵彦深、唐邕、段孝言等人并不认同张雕的说法，唐邕表示：“陛下前往晋阳，正好传递了一种从容不迫的信号，况且晋阳乃我大齐西边重要屏障，陈人入侵，我们更应该地方西边的周人。”“可是······”崔季舒要说什么，唐邕几人直接就走了，根本不听。崔季舒不以为然，还是把联名奏书上报给了高纬。
高纬看到奏书后，不解地问韩凤：“朕为何不能去晋阳呢？”
韩凤说：“那些汉人官员联名上书，声称规劝皇上驾临并州，其实是想造反，应当全部诛杀。”高纬一听，对哦，他们不想让我去晋阳，难道是和陈军策应好了，想搞事情？这种事宁可信其有，不可信其无。历来，北齐皇帝去晋阳都是一个常态化、制度化的事情，本来没什么奇怪的。所以，高纬的怀疑也是有一定道理。
十月初九，高纬按照奏书上面的名单，把他们全都召集到含章殿，将崔季舒、张雕、封孝琰、刘逖、裴泽、郭遵在殿前的庭院中斩杀，他们的家属都被流放到北方边地，妇女配给管理奴隶的官吏为妻，男童被阉割，家财被没收。崔季舒经历了这么多大风大浪，先后成为高澄、高洋的心腹，没想到结局如此悲惨。
处理好这件事后，十一日，高纬顺利出发去晋阳，走之前，让皮景和等人带兵去增援寿阳城。
皮景和是开国功臣，很早就跟随了高欢，不过一直在边境讨伐游牧民族，没有参与东西魏之间的战争，故而没机会露脸，之前还参与了平定高俨造反，在军事上也算是拿得出手的将领了。
吴明彻对寿阳采取水攻，让萧摩诃去把肥水围堵起来，倒灌寿阳城。一个月下来，寿阳城成了汪洋泽国，城中军民很快患上浮肿、腹泻等症状，死去了十分之七。王琳亲自到各个据点视察防务工作，给士兵们加油打气：“弟兄们，父老乡亲们，寿阳是我们的家乡，陈人厚颜无耻来劫掠我们，我们不能听之任之，我王琳不才，愿意和大家一起战斗到最后一刻！皇帝不会忘了大家都，相信大齐的援兵很快就会到的，大家一定要挺住呀！”
说罢，王琳脱了身上的衣服，随手就披在了一位哆嗦着的士兵身上，还带着王顗去给那些将士送上水和食物；另一边，卢潜和王贵显也没闲着，亲自去给那些面黄肌瘦的百姓分发面饼等食物，各位领导的这一切举动自然而真诚，看得军民是热泪盈眶，他们眼中充满了感激。不过，这些食物都是卢潜等人挤出来的，寿阳根本没几天的食物可吃了。
皮景和达到前线后，多次派贺拔伏恩、封辅相二人去淮河口催促吃了败仗的尉破胡。尉破胡被吴明彻打怕了，面对淮河一线国土沦丧，他一直躲着观望，不敢前进，看到皮景和派人来催促，不得已才重新聚集人马，与皮景和汇合。皮景和很快聚集了二十万大军，浩浩荡荡渡过淮河，尉破胡不停给皮景和说陈军的战阵如何威武，寿阳一线前来汇报的情况也和尉破胡说的差不多，皮景和不由得警觉起来，在距离寿阳三十里的地方驻扎了下来。
“将军，皮景和带来了二十万军队呀，我们恐怕很难抵挡。”徐敬成说。“是呀，寿阳坚不可摧，敌人的增援大军就在眼前，这可怎么办？”程文季有点恐惧。
吴明彻摆了摆手，笑了：“你们太高看这个皮景和了。兵贵神速，皮景和却扎营不敢前进，他们自挫锐气，这一点再明白不过了，你们还有什么担心的？”“将军英明，现在正是我们建功立业的大好机会，我愿为前锋！”萧摩诃拍着胸脯说。
“不用了。王琳不过是强弩之末，我亲自指挥战斗，势必要拿下寿阳，你呀，有更重要的任务。”
“还请将军明示！”
“萧将军，我们大军拿下寿阳后，皮景和一定溃逃，你负责绕到他的身后，截断其归路，齐军一定大败！”
“将军妙计，佩服佩服！”诸位将领眉飞色舞，个个跃跃欲试。
大战在即，很难说皮景和的驻足不前是谨慎还是畏惧，只能看结果了。
十月十三日，吴明彻顶盔戴甲，亲自指挥徐敬成、程文季等部，从四面发动对寿阳城的围攻。经过这么长时间的河水浸泡，寿阳城墙岌岌可危，就差这么轻轻一推就灰飞烟灭，很快，寿阳城墙开始坍塌，陈军一鼓作气占据了寿阳，程文季一马当先，他第一个捉住了王琳。
“呵呵，十几年前沌口一战，你把我俘虏了，今天是风水轮流转呀。”程文季笑道。
“败军之将，没什么可说的，各为其主罢了。”王琳一副坦荡的样子，程文季那种报复的快感很快就没了。
王贵显、卢潜及可朱浑道裕等人也全被俘虏，带到了吴明彻面前，吴明彻下令把他们全部押送建康城。
听说了寿阳沦陷，尉破胡劝皮景和赶紧撤退，皮景和冷静地说：“吴明彻一定会派人来截断我们的归路，大家务必小心，不要让撤退变成溃退。”“报告将军，萧摩诃带着大军在仓陵城突然出现，企图阻止我们。”贺拔伏恩进来报告。
“欺人太甚，诸位，随我迎战萧摩诃！”
此时的齐军，人心惶惶，萧摩诃斩杀尉破胡，皮景和指挥得当，还是凭借人数优势，打退了萧摩诃的攻势。皮景和没有贪功，知道大势已去，于是带着仅存的人马向北撤退；萧摩诃本来就是来捡便宜的，看到皮景和一走，让大家开展扫荡行动，缴获了齐军全部兵器粮草。齐军其他部队损失惨重，只有皮景和全军而还，被高纬封官尚书令。
十月十五日，北齐朝廷又派一万人进抵颖口，樊毅将其击退。十九日，北齐又派兵救援苍陵（寿阳与颍口之间），又被陈军击败。
王琳上了囚车后，寿阳的士兵百姓都来送行，他们有的摇头叹气，有的默默流泪，有的成群结队去吴明彻那里为他求情，还有的直接往囚车里投掷财物。
想着最终又回到了南方故土，王琳心中百味杂陈，上一次进入建康，那是平定侯景的大功臣，这一次进入建康居然是阶下囚！想当年拥立萧庄（已在去年病故）重振南梁河山，一度和陈霸先、陈蒨叫板，自己何其威风？走到了生命的尽头，王琳想起了自己的好朋友，远在长安的庾信，想当年，在萧绎手下，王琳、庾信、王褒等人诗词唱和，多么畅快呀！
王琳叫人拿来了纸笔，他给庾信写了信表达思念。
“报，又来一批人，说是给王琳求情，请求赦免的。”
“什么？这个王琳，竟然有如此号召力。”吴明彻的脸沉了下来。
徐敬成说：“将军，不能放过这个王琳呀，王琳四十八岁正值壮年，他治军有方，如此得人心，这去建康的路那么漫长，我怕久则生变。”徐敬成这样说是有私心的，当年沌口一战，他跟着周文育、侯安都等人一起被王琳俘虏，他深以为耻，故而希望抓住这次机会把王琳铲除。
“嗯嗯，我知道你的意思，王琳是我们的老对手了，这家伙确实难缠，去，这个任务交给你，赶紧追上去，砍下王琳的头颅。”
“好，我保证完成任务！”徐敬成面露喜色，领命而去。徐敬成快马加鞭，在离寿阳二十里的地方追上了王琳的囚车，他宣读了吴明彻的军令，说王琳罪大恶极，无需审问就地问斩。王琳并没有感到惊讶，他看到徐敬成就知道，他今天必死无疑，叹了气说：“呵呵，我戎马一生，为患一方，确实该死。”徐敬成让士兵打开囚车，然后一刀就砍落了王琳的头颅。
旁边送行的人看到此情此景，无不放声痛哭。一个老人拿来了酒肉来尸体身边祭奠王琳，老人对天嚎叫，然后把他的血收敛好后就离开了。又来了一个人，他一路跪着哭着来到了王琳尸体前面：“王将军，我来迟了！”他捧着王琳的头颅，将头和身体合在一起，一直哭，最后哭到没有了声音，一口气没上来，气绝而亡，倒在了王琳尸体旁边。这个人就是王顗，城破后，他没有被俘，作为王僧辩的长子，他一直视王琳为偶像，想留着命去半路解救王琳，没想到事情发展这么快，王琳竟然被杀了。
徐敬成看到这里，也不由得暗自佩服王琳的号召力。至此，曾经参与剿灭侯景的王琳，曾让陈霸先吃尽苦头的王琳，曾经有可能开创基业的王琳，终于退出了历史舞台。
长安的庾信收到了王琳的来信，但并不知道王琳已死，就饱含深情地写下一首《寄王琳》：玉关道路远，金陵信使疏；独下千行泪，开君万里书。
自己身在玉门关这么偏远的地方，已经很久没有故国金陵那边的书信了，现在得到了老朋友你的书信，我泪流满面，慢慢打开你在万里之外寄来的关怀。子珩呀，希望你能珍重呀。
可惜，王琳再也没办法收到这份来自老朋友的祝福和关心。
8.推进淮北
这时候高纬在干嘛？高纬和穆提婆、韩凤、高阿那肱三人在掷骰子呢。韩凤说：“哎，本来就是别人的东西，让他拿走好了。”“是呀，陛下，这淮南本来就是南朝的领土，我们不过是趁着侯景作乱才拿下的。”高阿那肱一边说，一边继续和韩凤掷骰子。高纬却有点忧愁，毕竟这是父祖辈辛苦打下来的领土呀。
穆提婆安慰道：“即便国家把黄河以南的地方都丢了，我们还可以做一个龟兹国嘛。人生苦短，陛下，我们应该及时行乐，何必如此忧愁？”“对呀对呀，陛下，咱们无忧无虑的多好。”韩凤等人也安慰着。不知怎么的，高纬瞬间开窍了一样，立刻转忧为喜，大叫一声：“拿酒来！”然后让何洪珍等人击鼓跳舞。
高纬还算比较清醒的，这个国家说到底还他高家的，只有他一个人能负责，他还是派军队去黎阳（河南省鹤壁市浚县）黄河一带筑城防守；命令皮景和率军驻扎在西兖州（河南省安阳市滑县），作为黄河以南各路齐军的总指挥。
面对捷报频频，陈顼真是心情大好，他夺回了梁武帝丢失的寿阳重镇，拓展了南陈的生存空间，能不高兴么？
十月二十四日，陈顼下诏将寿阳恢复为豫州，以黄城（武汉市黄陂区）为司州；任命吴明彻为都督豫、合等六州诸军事、车骑大将军、豫州刺史，任命黄法氍为征西大将军、合州刺史。
对于最大的功臣吴明彻，陈顼不吝赞美之词:“寿阳是古都会，有淮河、汝水环绕，地势险要，控制黄河、洛水，地理位置重要。重臣吴明彻，图谋宏伟，一举攻克，他远大的谋略冠绝当世。往日夷族在这里驻扎，营造天子基业，乌烟瘴气。如今一举扫平，恢复我疆土，功勋卓着，应任都督豫州、合州、建州、光州、朔州、北徐州六州诸军事、车骑大将军、豫州刺史，增封食邑至三千五百户，其他职衔不变。“
于是诏令谒者萧淳风，去寿阳册封吴明彻，在城南设坛，二十万将士列旗击鼓操戈披甲，吴明彻登坛接受册封，礼仪完毕后退下，将士们齐声高呼，场面壮观。
陈顼大宴群臣，他举酒杯向徐陵说：“还是徐老慧眼识人呀！”徐陵离席拱手道：“这是陛下圣明，不是臣的力量。”面对极力劝阻自己北伐的周弘正，陈顼也并没有冷落，走到他的席前说：“周老，您一心为国，谨慎对待北伐这件事，值得表扬，希望您以后继续对朕提意见才是。”“惭愧惭愧，陛下，可能是我错判了形势，希望这次北伐还能听到更多的利好消息。”周弘正笑了。几个月后，周弘正病故，享年七十九岁。
像周弘正这样长寿且寿终正寝的，后三国这种乱世之中，只有北周的于谨可以做到，于谨死的时候七十六岁。生前功成名就，位极人臣，死后无限荣光，文如周弘正，武有于谨，二人应该可以含笑九泉了。
陈顼在建康庆祝的时候，南陈的北伐喜讯依旧没有停止。
十月二十六日，西路军将领湛陀终于攻克了齐昌，周炅奉命回建康报告。
十一月十二日，北齐淮阴（江苏省淮安市淮阴区）守军向陈军投降；十八日，陈军将领刘桃枝（与北齐杀手同名）攻克了朐山城（今连云港东海县）；十九日，樊毅攻克济阴城（淮安市盱眙县）；二十七日，鲁广达进攻北齐南徐州（江苏省宿迁市），并顺利将其攻克，陈顼任命鲁广达为北徐州刺史，镇守此地。
十二月四日，北齐谯城（安徽省亳州涡阳县）守军投降。不久，任忠又攻克了霍州（安徽省六安市霍山县）。
西路的周炅一走，投降的田龙升就不老实了，以江北六州之地投入北齐的怀抱。高纬没想到在大局节节败退的情况下，还有敌人来投降自己，于是派出元景安去接应田龙升。陈顼很快知道了这事儿，立刻命令周炅为江北道大都督，总统众军，讨伐田龙升。周炅归来，气势如虹，很快打败了敌军，元景安再次败走，田龙升被斩，江北之地重新归入南陈。
南陈军队已经把国境线推到了淮河以北，兵峰直指北齐的徐州州城彭城。这种情况下，北齐边境州郡纷纷起义，表示要加入南陈的怀抱，于是北徐州的豪强武装开始搞事，他们听州刺史祖珽是个瞎子，更不把他当回事，很快就包围了州城。
“不好啦，刺史大人，州里的那些乱民造反了，现在正围攻我们的州城！”参军王君植喘着粗气说。
祖珽气定神闲，他仿佛早就知道了一起，缓缓说：“我知道了，你怕什么，不过是一群乌合之众，传我号令，打开城门，不许军民在道路上行走。”
“啊？这······”
“你放心，老夫自由安排。”
王君植带人去打开了城门，起义军们看着城门大开，一个人都没有，以为祖珽弃城逃跑了，于是准备进城接收胜利果实。就在这时，祖珽下令擂鼓，早已准备好的士兵们一起擂鼓，鼓声震天，起义军吓得魂飞魄散，屁滚尿流逃出城去。就这么一个间隙，祖珽已调集好了军队，准备和起义军大干一场；同时，派人去邺城请救兵。
起义军重新集结队伍后，又向州城发起进攻，没想到这一次祖珽亲自出马，骑马出城，左右开弓，大喊道：“哪里来的蟊贼，让你们看看我祖珽的箭法！”王君植也领兵出战。起义军没想到祖珽这个瞎子还会骑马射箭，感到十分震惊，纷纷退却。祖珽确实是瞎子，但他左右开弓总能射中一些人，这样一来就会给起义军以震慑，这就是祖珽的胆略和魄力。
十几天过去了，邺城并没有派出一兵一卒。穆提婆拦截了祖珽的救援信，他就是想借着乱军之手杀死祖珽，可这样反而成就了祖珽的威名。看祖珽又臭又硬，起义军只好作罢，弃城而去。祖珽也没有让穆提婆失望，不久之后，他就病死在任上，时年五十岁。祖珽这个怪才，算是走完了这跌宕起伏的一生。虽然品行不佳，但至少还是有杰出的才能的，他这一死，再也没有人能把北齐的政局挽回了······
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