陈荆州刺史陈慧纪，派南康内史吕忠肃率军屯守歧亭，在两岸岩石上凿孔，系三条铁索横截江面，阻遏隋军战船。杨素分兵一部与刘仁恩军相配合，猛攻陈军岸上栅障营垒，陈将吕忠肃率军据险抵抗，激战40余次，隋军伤亡惨重，死5000余人。陈军尽割死者之鼻以邀功求赏，激起隋军愤怒，拚死力战，多次获胜。在隋军猛烈攻击下，吕忠肃被迫放弃营栅，连夜逃走，此后，隋军进展顺利，长江上游皆为隋军所控制，阻止了上游陈军的东援，保障了下游主力的渡江作战。
隋军在长江上游作战获胜后，行军元帅杨素一面率主力沿江东下，与秦王杨俊会师于汉口，一面派兵南下略地，扩大战果。二月初又遣别将庞晖率部略地湘州。陈新任湘州刺史、岳阳王陈叔慎等拒不投降，派人送假降书给庞晖。庞晖信以为真，率数百人前往湘州，结果被陈叔慎所设伏兵全部斩杀。陈叔慎征兵5000，抗拒隋军。衡阳太守樊通、武州刺史邬居业等都举兵相助。
于是，隋派刘仁恩、薛胄率军进击湘州，刘仁恩一举击败出城迎战的陈湘州助防遂兴侯陈正理和樊通军，薛胄等乘胜入城，俘陈叔慎。刘仁恩再破邬居业于横桥，擒邬居业等。湘州等地的平定，为隋进军岭南准备了前进基地。后来，刘仁恩被升为上大将军，甚有当时之誉，显名于当世，但此后却杳无消息，绝迹于史书。
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