数次，皆获大胜，主公不得不防。
于是王嵩立即布置营盘兵力：只留一万人守营，一万人退守渡口城堡，其它七万多人则陆续隐于黑夜之中。
三更时分，李傕留下胡封领2万人守营寨，亲领7万多人悄悄出营。
四更时分，西凉军潜行了到王嵩的大营外，李傕一声令下，七万大军燃起火把，从三个方向攻入王嵩大营。
晏明、李勇、郝萌带领军队且战且走，快速向渡口城堡撤退。西凉兵势如潮水，很快就攻占了王嵩一半的营地。不过李傕却感觉到了不对劲，太容易了，太轻松了！正疑惑间，李别跑过来大叫道：“快看我们的大营方向！“
李傕转身一看，自己的营寨方向的天空特别的亮，隐隐有火光闪动。
黑夜之中，相距十里能看到火光，必然是出了大事。李傕身经百战，哪里不知道又中了王嵩反夜袭之计？
“快，鸣金收兵！”李傕大声喊道。
却说王嵩用贾诩之计，乘李傕前来袭营，将主力调出，反袭李傕的营寨，大破西凉军营寨。
胡封仅带千余人拼死突出重围，其余军士见突围无望，纷纷投降。一应粮草辎重皆被王嵩缴获。
王嵩将降兵仍旧交给华雄，利用华雄在西凉军中的威望，将西凉兵收为己用。
李傕虽然也攻破了王嵩的营地，但却无所缴获，王嵩的粮食辎重早就存放在渡口城中，守营的军队也是边打边退进入城中。
这就是有城池和没城池的差别，王嵩丢了营寨，粮草在城池中不会丢。
而李傕丢了营寨，则将粮草也一并丢得干干净净。
李傕损失了2万人和粮草辎重，只好引军后退50里下寨。好在李傕是在自家地盘上做战，粮草辎重随时征调，不会有太严重的缺粮危险。虽然损失了3万多人，但仍有一战之力。两军重新进入相持阶段
然而，不到三天，战局又有了新的变故：郭泛防守的西凉军要塞被驻守函谷关的郭嘉攻破了！
李傕接到郭泛传来的消息，长叹一声，神情非常落陌，好像一下子老了十岁。
李别对李傕说道：“并州军现在可以从函谷关进入关中，我们将王嵩堵在黄河渡口已经没有意义，不如收缩兵力，坚守长安，用长安高大的城墙，来消耗王嵩的兵力。”
李式也开口道：“有十万军队防守长安城，王嵩不可能攻破，待王嵩力尽，我们再与之决战，必然大破王嵩。”
李傕闻言，又重新振作起来，传令全军退往长安。
此时，王嵩也接到了郭嘉的来信。
原来郭嘉看到李傕去左冯翊拦截王嵩之后，便故意示弱于郭泛，并故意假装从函谷关调兵，使函谷关中只剩一万守军。
郭泛发现了函谷关并州军的真实兵力只有一万后，便认为王嵩只会坚守函谷关而不会再从函谷关进攻，这样的话，西凉军在要塞中屯兵五万有点多余。于是郭泛决定让李蒙领2万西凉兵防守要塞，亲领3万大军去协助李傕，只要合力将王嵩赶出左冯翊，则这次的关中之战就算是西凉兵军胜利了。
郭泛刚刚率军离开，驻守要塞的李蒙，便迎来了一位熟人---杨阜。
杨阜字义山，曾是张济的重要幕僚，随张绣贾诩投降王嵩后，王嵩见其为人机敏，且能言善辩，便让其在郭嘉手下做事。
因为张济与李蒙颇有交情，做为张济帐下重要幕僚的杨阜，李蒙也算是旧识。
李蒙见到杨阜之后，便屏退左右，开口问道：
“听说义山兄随张绣投了王嵩，可有此事？不知义山兄此次前来，有何指教？”
杨阜一听，便知有戏，遂开口问道：
“将军可知昔日西凉军中大将，有几人追随了冠军候王嵩？”
李蒙道：“据我所知，有华雄，张绣，杨奉三人。”
杨阜摇了摇头道：“那是很久以前的事了，现在嘛，还得加上伍习和老将王方。”
“王方？“李蒙长叹一声，顿坐在胡椅上久久不语。李蒙与王方，相交莫逆，情同兄弟。
没想到王方也降了王嵩。董卓身死，献帝东归，西凉军群龙无首，互相征伐，各奔东西，离败亡不远了啊。自已再不谋划退路，恐怕就晚了。
迟疑了下，李蒙又问道：“王方曾经受董卓派遣，挖了皇帝的祖坟，为董卓敛取皇室陵墓中的殉葬财物。这样的人，冠军侯也能收留？”
杨阜道：“冠军侯曾有言：“官为舟，民为水，水能载舟，亦能覆舟”，在冠军侯眼里，最重要的乃是百姓，而非皇帝！
皇帝无道，以至天下大乱，百姓流离生灵涂炭，便是被挖了祖坟也是咎由自取。”
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