陇西地区，顾名思义，是因在陇山（今六盘山）以西而得名，位于渭河上游，自古为“四塞之国”，兵家必争之地，也是丝绸之路经过的地区。远在史前时期，汉族先民们就在这块土地上繁衍生息，留下了仰韶、齐家等文化遗址。秦昭王时期始设陇西郡。
东汉的陇西郡，治所在狄道，领11县，地域辽阔。
汉末这个时期，因羌人反复叛乱，屡征不绝，大部分地区为羌人所占据。
因此，成公英对对韩遂道：“主公虽然在这次征战中受挫，但形势并非不可逆转。主公与羌人，有着二十多年的交情了，进入广褒的陇西之后，于羌族势力间合纵联横，王嵩未必能拿主公怎样。
就算是大汉朝强盛时期，以整个国家的力量，用三百多年时间，都未能征服羌人之祸，何况王嵩只是占了一隅之地？
待王嵩与曹操袁绍开战之时，就是主公复起的机会。”
成公英的一番劝解，让韩遂雄心又起，因此，韩遂决定索性放弃金城郡，直接退往陇西郡的治所狄道。
无独有偶，与韩遂有同样打算的，还有与羌人关系盘根错节的马超！
马超的祖上是东汉名将伏波将军马援，因征羌之功而名传青史。
几百年下来，马援的子孙们与羌人几乎融洽得不分彼此，马腾的势力百分之八十来自羌族的支持。而且马超的母亲也是羌人。
除此之外，马超自幼与羌人在一起生活长大，因力气过人武艺出众，被羌人尊称为神威天将军。
因此，马超在离开了王嵩的军营之后，便带领着八千马家军，辗转来到了狄道，意欲借助羌人的势力，东山再起。
由于陇西太守程银受韩遂召唤，带走了几乎全部的兵力，后来又因为程银被庞德所杀，导致整个陇西处于无主状态。马超进入陇西后，轻易地“夺取“了狄道。
但是，让马超想不到的是，时间不过十日，韩遂便退到了狄道并且迅速将狄道城围困了起来。
这样一来，马超麻烦了！
马超进驻狄道之后，虽有羌人来投，但因时间尚短，总兵力才九千余人，而韩遂仍有四万人马。
当韩遂得知马超到了狄道之后，便立即派阎行领二万轻骑连夜奔袭，将马超堵在了狄道城中，一天之后，韩遂也率领后军赶到。
此时的马超，已经完全成了一支孤军，留在城中只能是等死，别无选择，马超只能选择突围。
韩遂之前杀了马超的父亲和弟弟，自然不能放任马超逃脱之后再来复仇。在马超全军出城突围时，韩遂动用了全部的力量剿杀马超。
几场血战下来，马家军几乎全军尽灭，马超的族人老幼妇孺三百余人也全在这一战中死伤怠尽。
最后在张韶的拼死断后下，马超才冲出重围，跟在身边突围而出亲卫将士不足百人。
韩遂见马超竟然突出了重围，立即命令阎行率五千轻骑紧追不舍……。
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