万五千余人。李典匆忙整顿溃军在谷口列阵，准备迎战尾追而来的袁军。
文丑将围堵在谷中的曹军全部杀死，不留一个俘虏，然后领着二万大军出谷而来，与李典当面列阵。
“李将军果然不愧是当世名将，竟然能这么快整顿溃兵，让人佩服啊。”看到李典整齐的军阵，文丑由衷地赞叹道。
“我家主公与袁绍向来是盟友，为何无故攻打我泰山郡？”李典大声责问道。
“哼，泰山贼寇多次骚扰打劫我青州百姓，都是因为你们的泰山郡守无能，既然你们管不了那帮泰山贼寇，就由我们来管好了。”文丑将早就准备好的开战理由喊了出来。
“胡说！泰山匪患在吕虔为太守时，已经大有好转，你何须如此强词夺理？！“李典喝道。
“李将军如此不识好歹，那就得罪了！“文丑本是不善言辞之人，也不废话，长刀一挥，便全军杀了过去。
李典虽有两万五千士兵，略多于文丑的军队，但因是将溃兵仓促整军，相互之间在配合协调上存在很多的问题，战力无法发挥，竟被文丑的二万军打得节节后退。
就在这时，李典的身后又有战鼓声响起，却是郭图领一万大军从李典军身后杀了过来。
李典本来就支撑不住了，又被一支大军从后面杀过来，前后夹击之下，军队立即么现溃败现像，李典不敢恋战，率残兵从斜刺里溃逃出去。
文丑率军追杀二十余里，杀得李典的曹军一路尸首枕籍，血流成河！
最后随李典逃回兖州的士卒不到一万人，李典只好屯兵巨平，派人向曹仁请罪开求援。
曹仁一听李典吃了败仗，也是大为惊讶，一边再次送信给许昌的曹操，一边亲自点起八万大军，杀向泰山郡。
文丑杀败李典之后，也不停留，立即回军奉高城下，与袁谭一起猛攻奉高城。
奉高城中的吕虔，也隐约看出了城外兵力的变化，正在思考这段时间文丑去了哪里，有斥候来报：“禀太守大人，李典遭遇伏击，兵败退回兖州了！”
众将士闻言皆面如土色，裨将史应道：“太守大人，奉高城中兵力不足两万，外面有六万大军，兵力相差太大。如今李典将军的数万援军，又被袁谭击败，这奉高城恐怕守不住了，我们不如暂且将奉高城让给袁谭，徐图良策，你看如何？”
吕虔心中一凛，却不动声色，问其它人道：“你等意下如何？“
众人有说曹公待我等不薄，愿随太守死战的，也有人认为应暂避锋芒的。吕虔不置一词，径自走回营中。
吕虔的态度不明，让一些亲近袁绍的势力觉得有机可乘。
当天晚上，便又有泰山士族代表贾怀求见吕虔。
贾氏一族在泰山郡盘根错节，势力较大，见贾怀求见，吕虔赶忙将贾怀迎入帐中道：“吕某军务繁忙，多有怠慢，请贾公莫怪。不知贾公有何见教？”
贾怀道：“太守大人客气了，老朽此来，为救太守大人性命尔！”
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