曹操正急忙逃跑，这时南边赶来一支军队，原来是夏侯惇率领援军前来。夏侯惇截住吕布，两军激战到黄昏时分，暴雨倾盆而下，下得非常猛烈。最后，双方各自退兵。曹操回到营寨，大加奖赏典韦，晋升为领军都尉。
吕布回到了营寨，与陈宫商量。陈宫说：“在濮阳城里有一个富户田氏，家里有一千多个家丁，是整个郡内的大户。可以让他们派人到曹操的寨子里去，写信说‘吕温侯残暴不仁，人民非常不满。现在想要转移兵力到黎阳，只有高顺留在城里。你们可以在夜里进攻，我会做内应’。曹操如果来了，就引诱他进城，四面放火，外面设伏兵。曹操虽然有非常高的才智，但要是来到这里也就难以逃脱了。”吕布听从了他的计策，密谕田氏让他们径直去曹操的寨子。曹操因为刚刚失败，正在犹豫不决，突然听到田氏的人来报，呈上密信说：“吕布已经去了黎阳，城里空虚。希望你快快来，我会做内应。城墙上插着白旗，上面写着‘义’字，这是暗号。”曹操非常高兴地说：“这是上天助帮我得到濮阳！”就大赏给来人，一边整理军队。刘晔说：“虽然吕布没有谋略，陈宫却很有计谋。只怕其中有诈，不可不防。如果您想去，就把军队分成三队：两队在城外埋伏接应，一队进城，这样才可以。”曹操听从了他的话，把军队分成了三队，来到了濮阳城下。
看到城墙上挂满了旗帜，城门角上竖着一面白旗，上面写着一个“义”字，曹操心中暗喜。这天午时，城门打开，两位将领侯成和高顺率军出城迎战。曹操便派典韦出马，直接冲向侯成。侯成抵挡不住，便掉头向城中逃去。典韦追到吊桥边，高顺也挡不住，两人都退回城中。此时，有几名军人乘机混过阵势来见曹操，称是田氏派来的使者，递上了密信。信中说：“今夜初更时分，城上鸣锣为号，可趁机进攻。我会为您开门。”曹操分派夏侯惇率军在左，曹洪率军在右，自己带夏侯渊、李典、乐进和典韦四位将领，率军进城。李典提议：“主公您且在城外等待，让我们先进城。”曹操大怒呵斥道：“我不自己前往，谁肯向前！”便亲自领兵冲进城中。
时间大约已到夜深时分，月亮尚未升起。只听西门处吹响蠃壳号，喊声骤起，城门大开，吊桥放下了。曹操争先恐后地骑马进入城中，一直奔到州衙，路上竟没有一个人，曹操知道是有诈，急忙马上掉头，大叫：“撤退！”这时州衙中突然炮响四起，四面都是烈火，金鼓齐鸣，喊声震天动地。张辽从东巷转出来，臧霸从西巷转出来，夹攻掩杀。曹操走向北门，道路两旁冲出郝萌、曹性，又遭到一阵攻击。曹操急忙走向南门，高顺、侯成挡住了去路。典韦怒目圆睁，咬紧牙关，冲杀而出。高顺、侯成也倒退着出城。典韦杀到吊桥处，回头竟然不见了曹操，于是他转身又杀回城中，却在门下撞上了李典。典韦问：“主公在哪里？”李典回答：“我也找不到。”典韦说：“你到城外催促援军，我进城寻找主公。”李典便离去了。典韦杀入城中，寻找不到曹操；又杀出城池，遇到了乐进。乐进问：“主公在哪里？”典韦说：“我来回转了两次，都没找到。”乐进说：“我们一起杀入去营救主公！”两人到了城门边，城上的火炮向下滚动，乐进的马无法进入。典韦便冒着烟突入火中，又杀入城中，到处搜寻着。
曹操见典韦杀出去了，四周的人马阻挡住了他们向南门逃跑的道路。他们转向北门，此时火光四起，他们遇到了吕布，吕布挺起戟，骑着马追来。曹操用手掩面，加鞭赶马，竟然逃过去了。吕布从后面赶来，用戟砍向曹操的头盔，问道：“曹操在哪里？”曹操回指说：“前面骑黄马的就是他。”吕布听后，抛弃曹操，骑马向前追赶。曹操拨转马头，往东门方向逃跑，此时典韦到了。典韦保护曹操，杀出一条血路，到了城门边，火势很大，城上推下柴草，到处都是火苗。典韦用戟拨开路，骑马突出火场。曹操随后也出去了。他们到达门口，这时城门上崩下一根火梁，正好砸在曹操的战马后腿上，那匹马倒在地上。曹操用手托着火梁，推放在地上，手臂和须发都被烧伤了。典韦骑马回来救他，夏侯渊也到了。两个人一起救起曹操，突破火场，曹操骑上了夏侯渊的马，典韦杀出一条路。他们一直混战到天亮，最终曹操回到了自己的营寨。
众将向曹操拜倒问安，曹操仰面笑着说：“既然被一个普通人的计谋差点丢了性命，这个仇我一定要报！”郭嘉说：“主公有计策的话，可以马上实施不必顾虑。”曹操说：“我现在就想到了一个计策来对付他：谎称我被火烧伤，已经死亡。吕布必定会率军来攻。我会派遣伏兵在马陵山中，等到他的部队过半时就发动攻击，吕布就会落入我们的陷阱中。”郭嘉说：“这真是一个好计策！”于是，曹操让军士们守孝并假扮成哭丧的样子，谎称曹操已经死亡。很快就有人来到濮阳告诉吕布，说曹操被火烧伤，到他的营寨后，就死了。吕布随即点起军马，杀奔马陵山而来。但是，当他到达时，一声鼓响，曹操的伏兵四面出击。吕布进行了顽强抵抗，但最终还是逃脱了，但他的士兵和马匹都有很多伤亡。吕布败回濮阳后，就固守在那里不愿再出来了。
这年蝗虫大量出现，吃光了谷物。在关东地区，每斛谷物要价五十贯，导致人民相互之间食物互相掠夺。曹操由于军中粮食枯竭，只好率军回到鄄城过冬。吕布也率军出屯山阳寻找粮食。因此，这两个地方都暂时停战了。
话说陶谦在徐州，这年已六十三岁，突然染病，情况变得严重，便请糜竺、陈登商议事情。糜竺说：“曹操的军队只是为了抵御吕布袭击兖州，所以才会离开。但是，由于今年的饥荒，明年春天他们一定会回来。您曾经两次想把职位让给刘玄德，但是那个时候您还很健康，所以玄德不肯接受。现在您的病情已经很严重了，这正好是让位的好时机，玄德不会再拒绝了。”陶谦非常高兴，派人到小沛请刘玄德商讨军事问题。玄德带着关羽、张飞等十几个骑兵前往徐州，陶谦请他们进入他的卧室。刘备问候了一下，陶谦说：“我请您来这里，不是为了别的事情，只是因为我病势危急，随时可能去世。我希望您能考虑到汉朝的城池和百姓的安危，接受徐州官印，即使我去世了也可以安心闭目。”刘备说：“您有两个儿子，为什么不传给他们呢？”陶谦说：“长子陶商，次子陶应，他们两人都不足以胜任此职。我去世之后，还希望您能教诲他们，切勿让他们掌管州事。”刘备说：“我一个人，怎么能胜任这么重要的职位呢？”陶谦说：“我提议一个人，可以成为您的助手：他是北海人，姓孙，名乾，字公佑。这个人可以作为从事人员。”他还对糜竺说：“刘公是当世人杰，你要好好侍奉他。”然而，无论如何，刘备还是推辞了。陶谦用手指着自己的胸口而死。众军悲痛欲绝，然后将印章交给了刘备。然而，刘备仍然拒绝了。第二天，徐州百姓拥挤在府前哭泣和叩拜，说：“如果刘使君不接受这个郡，我们就不能安生了！”关羽、张飞等人也多次劝说他。刘备最终同意了权领徐州事务，让孙乾、糜竺担任他的助手，陈登成为他的幕僚，然后带着小沛的军马进城，发布了安民榜。一边处理丧事，一边设法维持秩序。刘备和他的军士都穿上孝服，大张旗鼓地举行祭奠仪式，然后将他葬在黄河原上。他还留下了一封信，要求上报朝廷。曹操在鄄城得知陶谦已经去世，刘备掌管徐州，非常生气，说：“我还没有报仇雪恨，你们就不费吹灰之力，夺取了徐州！我必须先杀刘备，然后再砍陶谦的尸体，报答先父的仇恨！”他立即发出命令，准备在近日起兵去攻打徐州。荀彧劝说他说：“高祖在关中保护自己，光武在河内建立根基，他们都能够巩固自己的地位，进攻可以战胜敌人，退守可以坚守阵地，所以即使遇到困难，也能够完成伟大的事业。您最初的任务是保护兖州，而河和济是天下的要地，就像关中和河内一样。如果现在夺取徐州，留下的兵力不足以使用，留下的兵力过少，吕
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