当时刘备向孔明询问如何应对曹军的进攻。孔明说：“新野只是个小县城，不可以长期驻守。我听说刘景升病情危急，可以借此机会夺取荆州，作为安身立命之地，这样就可以抵挡曹操了。”刘备说：“你说得不错，但是我曾经得到过刘表的恩惠，怎么忍心对他下手呢？”孔明回答：“如果现在不抓住机会，将来会后悔的！”刘备说：“我宁愿死，也不愿做不忠不义的事。”孔明说：“那我们再做商量吧。”
再说夏侯惇战败回到许昌，自缚去见曹操，低头伏在地上请求死罪。曹操释放了他。夏侯惇说：“我被诸葛亮的诡计所欺骗，他用火攻打败了我的军队。”曹操说：“你自幼就用兵作战，难道不知道狭窄的地方要防备火攻吗？”夏侯惇说：“李典、于禁曾经谈论过这个问题，后悔已经来不及了！”曹操于是赏赐了李典和于禁。夏侯惇说：“刘备如此嚣张，实在是我们的心腹之患，不能不及早除掉他。”曹操说：“我所忧虑的只是刘备和孙权，其他的人不值一提。现在我应当趁着这个时机扫平江南。”于是下令征召大军五十万，命曹仁、曹洪为第一队，张辽、张合为第二队，夏侯渊、夏侯惇为第三队，于禁、李典为第四队，曹操亲自率领诸将为第五队：每队各引兵十万。又命令许褚为折冲将军，率领三千士兵为前锋。选定建安十三年秋七月二十一日出师。
太中大夫孔融进谏说：“刘备、刘表都是汉朝皇室宗亲，不能轻易讨伐；孙权占据六郡，而且有长江天险，也不容易攻取。现在丞相兴起这样不义的军队，恐怕失去天下人的希望。”曹操生气地说：“刘备、刘表、孙权都是叛逆之臣，难道容许不讨伐！”于是呵斥走孔融，下令说：“如果有人再进谏，一定斩首。”孔融出了府衙，仰望苍天长叹道：“用极不仁义的手段讨伐极仁义的人，怎么能不失败呢？”当时，御史大夫郗虑家的客人听到这番话，告诉了郗虑，郗虑常常被孔融轻视，心里正怨恨孔融，于是把这番话告诉了曹操，并说：“孔融平时常常轻视丞相，还和祢衡有交往，祢衡赞扬孔融道：‘孔子不死，孔融赞扬祢衡说：颜回又活了’。以前祢衡侮辱丞相，是孔融让祢衡这样做的。”曹操大怒，于是命令廷尉抓捕孔融。孔融有两个儿子，年纪还很小，当时正在家里下棋。左右急忙报告说：“你们的父亲被廷尉抓走了，将要被斩首！两位公子为什么不赶紧躲避？”两个儿子说：“破巢之下，安有完卵乎？”话刚说完，廷尉就到了，把孔融一家人全部抓走了，全部杀死，还把孔融的尸体挂在市场示众。京兆人脂习伏在尸体上哭泣。曹操听到这个消息，大为生气，想杀了脂习。荀彧说：“我听说脂习常常劝谏孔融说：你刚直太过，这是自取祸害的道路，现在孔融死了，脂习来哭，这是义士，不能杀。”曹操才没有杀脂习，脂习把孔融父子的尸体收集起来，都埋葬了。后人有诗赞孔融道：孔融居北海，豪气贯长虹：坐上客长满，樽中酒不空；文章惊世俗，谈笑侮王公。史笔褒忠直，存官纪“太中”。曹操既已杀死孔融，传令五队军马依次行进，只留下荀彧等人守卫许昌。
这时荆州刘表病重，派人去请刘备来托孤。刘备带关羽、张飞来到荆州，见到刘表。刘表说：“我病已入膏肓，不久就要死了，特别托孤于贤弟。我的儿子没有才能，恐怕不能承继父业，我死了以后，贤弟可以自己领荆州。”刘备拜伏在地说：“我会尽全力辅佐贤侄，怎么敢有其他的想法！”正说话间，有人报告曹操率领大军到来了。刘备急忙告别刘表，星夜赶回新野。刘表在病重中听到这个消息，十分惊讶，商议起草遗嘱，让刘备辅佐长子刘琦做荆州之主。蔡夫人听到这个消息后非常愤怒，关上了内门；派蔡瑁、张允二人把守外门。当时刘琦在江夏，听说父亲病危，来到荆州探病，刚到外门，蔡瑁就挡住他说：“公子奉父亲之命镇守江夏，职责非常重要；现在擅离职守，如果东吴兵到来，怎么办？现在进去见主公，主公一定会生气，病情会加重，这样做不孝顺。应该立即回去。”刘琦站在门外，大哭了一场，然后上马仍旧回到了江夏。刘表病情危重，望着刘琦一直没有到来；到了八月戊申日，大叫了几声，死了。后人有诗叹刘表说：“昔闻袁氏居河朔，又见刘君霸汉阳。总为牝晨致家累，可怜不久尽销亡！”
刘表死后，蔡夫人与蔡瑁、张允商议，伪造遗嘱，令次子刘琮做荆州的主人，然后在灵堂举行哀悼仪式，通告刘表的死讯。当时刘琮年方十四岁，很聪明，于是召集群臣，说：“我父亲已经去世了，我哥哥在江夏，还有叔父刘备在新野。你们现在立我做主公，如果我哥哥和叔父发兵来问罪，怎么办？”众位大臣还来不及回答，幕僚李珪就说：“公子说的很好。现在应该赶紧发出哀悼书信，请大公子为荆州的主人，并请刘备一同管理荆州的事务：北边可以抵抗曹操，南边可以防御孙权。这是万全之策。”蔡瑁大声呵斥道：“你是什么人，竟敢乱说话，违背主公的遗命！”李珪大声骂道：“你们内外串通，伪造遗命，废长立幼，眼看着荆襄九郡，就要落入蔡氏之手！假如主公在天有灵，一定会杀了你们！”蔡瑁非常生气，喝令左右把李珪推出去斩首。李珪“临死还大骂不停。于是，蔡瑁就立刘琮为主。蔡氏宗族，分别统领荆州的军队；命令治中邓义、别驾刘先守卫荆州；蔡夫人亲自和刘琮前往襄阳驻扎，以防备刘琦和刘备。把刘表的灵柩埋葬在襄阳城东汉阳之原，但并没有通知刘琦和刘备来奔丧。
刘琮到了襄阳，正准备歇马，忽然听说曹操率领大军直奔襄阳而来，不由得大惊失色，于是请来蒯越、蔡瑁等商议。东曹掾傅巽进言说：“不仅曹操的军队来是一件可忧的事情；而且现在大公子在江夏，刘备在新野，我们都没有去报丧，如果他们发兵来问罪，荆襄就危险了。我有一个计策，可以让荆襄的百姓安如泰山，又可以保全主公的名声和爵位。”刘琮说：“是什么样的计策？”傅巽说：“不如把荆襄九郡献给曹操，曹操一定会很重视主公。”刘琮大声呵斥道：“这是什么话！我继承了先父的基业，还没有坐稳，怎么能够就这样轻易地把它给别人呢？”蒯越说：“傅公悌的话很对。正义和邪恶有大体的分别，强弱也有定势。现在曹操南征北战，以朝廷为名义，主公若是抵抗，那就是逆名，是不义之举。而且主公刚刚继位，外患未平，内忧将起。荆襄的百姓听说曹兵来了，还没有开战就已经胆战心惊，怎么能够和曹操对抗呢？”刘琮说：“你们的建议是很好，不是我不听从；但是我担心先父的基业，一旦给了别人，就会被天下人耻笑。”
话还没说完，一个人昂然而进，说道：“傅公悌、蒯异度的话很对，为什么不听从呢？”大家看着他，原来是山阳高平人，姓王，名粲，字仲宣。王粲容貌瘦弱，身材短小，年少时去拜见中郎蔡邕，当时蔡邕的朋友满座，听说王粲来了，蔡邕急忙起身倒穿鞋子去迎接他。宾客们惊讶地说：“蔡中郎为什么对这个小子这么客气呢？”蔡邕说：“这个小子有超凡的才能，我比不上他。”王粲博闻强记，人人都比不上他：有一次他看到路边的碑文，只要看过一遍，就能背下来；看到别人下棋，棋局乱了，粲又能重新摆出来，不会错一子；他还擅长算术。他的文词妙绝一时。十七岁的时候，被征召为黄门侍郎，不去就任。后来因为躲避战乱，来到荆州。刘表请他奉为上宾。这时王粲对刘琮说：“将军自己认为比曹公如何？”刘琮说：“不如曹公。”王粲说：“曹公军队强大将领勇敢，足智多谋
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