张飞因为关羽放了上游的水，于是引军从下游杀过来，截住了曹仁开始混杀起来。忽然遇到许褚，便和他交战。许褚不敢恋战，夺路就逃脱了。张飞赶来，接着刘备、诸葛亮，一同沿着河流来到上游。刘封和糜芳已经安排了船只等候，于是一起渡过河，向樊城方向前进。孔明教士兵将全部船只放火烧毁。这时曹仁收拾残军，在新野屯住，派遣曹洪去见曹操，报告失利之事。曹操大怒，说：“诸葛村夫，怎么敢这样！”让军队加快行进，穿越山川，全部前往新野扎营。让军士同时搜索山区和封锁白河。令大军分为八路，一起前往攻占樊城。刘晔说：“丞相刚到襄阳，一定要先赢得民心，现在刘备把新野百姓全部迁到樊城，如果我军直接进入，那么两县就变成了灰烬。不如先派人招降刘备。如果他不投降，那也可以看出我们爱民的心意。如果他来投降，那么荆州的土地，可以不用打仗就平定了。”曹操同意了，便问：“谁可以去做使者？”刘晔说：“徐庶和刘备关系很好，现在他在军队中，为什么不派他去呢？”曹操说：“他去了就不会再回来了。”刘晔说：“他如果不回来，就会让人留下笑柄，丞相就不要再怀疑了。”曹操于是召见徐庶，对他说：“我本想攻下樊城，可是我怜悯百姓的生命。先生可以去劝降刘备：如果他肯投降，就免于处罚，赐予爵位；如果他还执迷不悟，就让他全军覆灭，玉石俱焚。我知道先生忠义，所以特意派你去。希望先生不要辜负我。”
徐庶遵照曹操的命令而行。到达樊城时，刘备、孔明来迎接他，并一起叙述了过去的友情。徐庶说：“曹操派我来招降你们，只是假意为了收买百姓的心，现在他分兵八路，填白河而进。樊城恐怕难以守卫，应该尽快考虑后路。”刘备想挽留徐庶。徐庶谢道说：“我如果不回去，恐怕会惹人笑话。我的老母亲已经去世了，我抱着遗憾终身。虽然我在曹营，但我发誓不为曹操策划一条计谋。明公有诸葛亮辅佐，还愁大业不成吗？徐庶请求辞别。”刘备也就不敢再强行挽留。
徐庶辞别了刘备回到曹营，见到曹操，告诉刘备并没有投降的意愿，曹操大怒，第二天就进兵了。刘备向孔明求计，孔明说：“我们应该立即放弃樊城，暂时撤往襄阳休整。”刘备说：“可是百姓跟随我们已经很久了，怎么忍心抛弃他们？”孔明说：“可以让人告诉百姓：愿意跟随的可以一起走，不愿意的留下。”他先派关羽去长江岸边整顿船只，令孙乾和简雍在城里宣传说：“现在曹操的军队将要到来，这座城池不能久守，百姓愿意跟随的，就一起过江。”两县的人都大声呼喊说：“我们即使死了，也愿意跟随使君！”于是大家都哭泣着跟着过河。老人、小孩，男的、女的，一个个扶着、带着、拉着，就这样渡过了河，两岸的哭声此起彼伏，络绎不绝。刘备在船上看到这一幕，非常难过地说：“因为我一个人而让百姓遭受这样的灾难，我怎么能活下去！”他想跳江自杀，但被左右救了下来。听到这个消息的人没有不痛哭的。船到南岸后，回头看到没有渡过河的百姓，有些还在望着南方哭泣。刘备急忙命令关羽催促船只渡过去，然后才上了马。
他们走到襄阳城东门，只见城墙上插满了旗帜，壕沟边排列着密密麻麻的鹿角。刘备勒住马大声喊道：“刘琮贤侄，我只想救百姓，并无其他想法。你们快开城门。”刘琮听说刘备到来，害怕而不敢出城。蔡瑁、张允径直来到敌楼上，命令军士乱箭射下。城外的百姓，都望着敌楼，哭泣着。城中忽然有一位将军，带领着几百人径直登上城楼，大声喊道：“蔡瑁、张允是卖国贼！刘皇叔是仁义之人，今天为了救老百姓而来投，为什么要阻拦！”众人望见此人身长八尺，面如重枣，是义阳人，姓魏，名延，字文长。当下魏延轮刀砍死守门将士，打开城门，放下吊桥，大声喊道：“刘皇叔快带领军队入城，共同杀死卖国贼！”张飞便跃马想入城，刘备急忙阻止道：“别惊扰百姓！”魏延只管招呼刘皇叔的军队入城。只见城内有一员将领飞马引军而出，大声喊道：“魏延无名小卒，怎么胆敢造反！可认识我大将文聘吗！”魏延大怒，挺枪跃马，立即冲上前来交战。两军在城墙边激战，喊声震天。刘备说：“本来想保护百姓，结果反而害了百姓。我不愿进入襄阳城。”孔明说：“江陵是荆州的重要地方，不如先取江陵为家。”刘备说：“正符合我的心意。”于是带着百姓，全部离开襄阳大路，朝江陵方向走去。襄阳城中百姓，很多趁乱逃出城来，跟随刘备而去。魏延与文聘交战，从早上一直打到黄昏，他的士兵都已经被打败了。魏延于是拨马而逃，但是却找不到刘备，只好投奔长沙太守韩玄去了。
这时刘备带着军队和平民一起行进，总数十万多人，大小车辆数千辆，挑担背包的人数不计其数。路过刘表的墓时，刘备率领众将在墓前拜祭，哭着说：“我这个无德无才的弟弟，辜负了兄长寄托在我身上的重任，罪过只在我一个人，与百姓们没有关系。请兄长在天之灵，施以援手，救救荆襄的百姓们！”他的话非常悲切，军民们无不流泪。突然，哨马报告说：“曹操的大军已经驻扎在樊城，让人准备船筏，今天就要渡江过来了。”众将都说：“江陵是一个要地，足以抵御曹军。现在我们带着几万平民，每天只能走十几里路，这样什么时候才能到达江陵？如果曹军来了，我们该如何迎敌？还不如暂时抛弃百姓，先走为上策。”刘备哭着说：“要成就大事的人必须要以人为本。现在人们都舍命跟着我刘备，我又怎么能抛弃他们呢？”百姓们听到刘备这番话，无不感动。后人有诗赞道：“临难仁心存百姓，登舟挥泪动三军。至今凭吊襄江口，父老犹然忆使君。”于是，刘备带着百姓缓缓前行。孔明说：“追兵很快就会到达。可以派关羽前往江夏请求公子刘琦的援助。让他加快兵力，乘船前往江陵会合。”刘备听从了他的建议，立即写信令关羽和孙乾率领五百士兵前往江夏求援；令张飞断后；赵云保护老弱妇孺；其余的人都照顾百姓前行。每天只走十几里路就休息。这时曹操的军队在樊城，派人渡江到襄阳，召见刘琮。刘琮害怕，不敢前往。蔡瑁和张允建议他去。王威私下告诉刘琮：“将军既然投降了，刘备又已经逃走，曹操必定会放松警惕。希望将军整顿奇兵，布置在险要处攻击，曹操就可擒获了。如果能擒获曹操，就可以震慑天下，尽管中原很大，可以通过宣传而统一。这是难得的机会，不可失去！”刘琮把王威的建议告诉发蔡瑁。蔡瑁大骂王威：“你不知道大势已经安定了吗？竟然还敢胡言乱语！”王威生气地骂道：“你们这些卖国之徒，我恨不得生吞了你们！”蔡瑁想要杀死王威，但蒯越劝阻了他。
于是蔡瑁和张允一同来到樊城，拜见曹操。他们说话时的神情语气十分的谄媚奸诈。曹操问：“荆州军队的马匹、粮草，现在还有多少？”蔡瑁回答：“马军有五万，步军有十五万，水军有八万，总共有二十八万。钱粮大部分在江陵，其余各处也足够供给一年之用。”曹操问：“战船有多少？原来由哪些人管理？”蔡瑁回答：“大小战船共七千余只，原来是由我们两个人管理。”曹操于是加封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人大喜，拜谢曹操。曹操又说：“刘景升已经死了，他的儿子已经投降归顺，我会上表奏明天子，让刘琮永远担任荆州的主人。”二人大喜，缓缓退了出去。荀攸说：“蔡瑁、张允都是谄媚之徒，主公为什么要给他们这么高的爵位，还教他们都督水军呢？”曹操笑着说：“我怎么会不识人呢？只是因为我所统领的北方人，不熟悉水战，所以暂时先用这两个人，等到事成之后，再另外想办法。”
蔡瑁和张允回来见刘琮，告诉他：“曹操答应让将军永远驻守荆襄。”刘琮非常高兴！第二天，他亲自带着母亲蔡夫人赶来，带着一面印章和兵符，渡过江去拜访曹操。曹操安抚了他们，然后带着随军将领进驻襄阳城外。蔡瑁和张允让襄阳百姓焚香拜迎，曹操用好话安抚他们。进入城中坐定后，他召见蒯越，安慰他说：“我不是因为得到荆州而高兴，而是因为得到了先生这样一位出色的人才。”于是封蒯越为江陵太守、樊城侯；傅巽、王粲等都被封为关内侯；而刘琮则被任命为青州刺史，并被教唆赶快前去赴任。刘琮听到这个命令大惊失色，就想辞去任职，说：“我不愿意当官，我想守护我的家乡和父母。”曹操说：“青州离皇帝很近，让你随着朝廷做官，这样你就不会被人暗算在荆襄了。”刘琮再三推辞，曹操不同意。刘琮只能和他的母亲蔡夫人一起前往青州。只有老将王威跟随他，其余官员都送到江口后回去了。曹操叫于禁，嘱咐他说：“你可以带着轻骑去追赶刘琮母子，杀了他们，以绝后患。”于禁得到了命令，带领士兵追了上去，大喊大叫：“我奉丞相的命令前来杀你和你的母亲！现在就束手就擒，交出你们的首级！”蔡夫人抱着刘琮大声哭泣。于禁命令士兵动手。王威愤怒地奋力斗争，最终被众军士杀死。士兵杀死了刘琮和蔡夫人，于禁回报曹操，曹操重重奖励了他。他还派人去隆中寻找孔明的妻子和孩子，但不知道他们去了哪里。原来，孔明早已命人将他们搬到了三江之内藏匿起来。于是曹操深恨诸葛亮。襄阳既然已经被平定，荀攸建议：“江陵是荆襄的重要地区，有很多钱和粮食。如果刘备控制了这个地方，我们很难动摇他。”曹操说：“我怎么能忘记呢！”于是他命令襄阳的将领们，选一名将领领军开道。但在所有将领中，文聘并没有出现。曹操派人寻问，文聘才来。曹操问他：“你为什么这么晚才来？”文聘回答说：“身为臣子却不能保全国家领土，我感到非常悲痛和羞愧，不想早一点见到您。”说完，他哭泣着。曹操说：“你真是个忠臣！”除了任命他为江夏太守外，还赐封关内侯，并命令他领军开道。探马来报告说：“刘备带着百姓，一天只走了十几里路，总共只有三百多里路。”曹操命令各部队选择五千名铁骑，夜以继日地前进，限制一天一夜，赶上刘备。大军陆续跟随他们前进。
这时刘备带着十多万百姓、三千多军马，一批批挨着向江陵进发，赵云保护老小，张飞断后。孔明说：“
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