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外景，大理城池。日、大批的蒙古军队。
火炮过后，蒙古军队把那些从城外抓来的百姓押解在前面，逼他们在前开路并搭架云梯，蒙军在后面。
城头上大理国的士兵用箭射那些搭架云梯的百姓，但蒙军又向城楼射箭，并且，远处，忽必烈指挥工兵用抛石机向城楼抛掷石块。
蒙古军用铁盾作掩护，涌到城墙下的士兵越来越多，向城墙搭架的云梯攀登的士兵多如蜂巢涌动的蜜蜂。一部分蒙古兵已经冲到大理城的城门下，用木柱狠狠地撞击大门。城下又不断中箭倒下的士兵和百姓。
大理守城军队的抵抗变得越来越无力，一部分蒙古军爬到了城头，和守军展开肉搏战，突然，城门被打破了。蒙古军队呐喊、劈杀着冲进大理城。
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外景，蒙古军占领了大理城，成千上万的来百姓被蒙古士兵用刀剑逼在数十个城墙角落，由蒙军看管着。
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内景，大理王宫，夜，忽必烈、刘秉忠、姚枢、张文谦等人。
王宫的议事大厅灯火通明，忽必烈坐在大理国王段兴智曾做过的雕刻着飞龙的龙椅上，刘秉忠、姚枢、张文谦坐在忽必烈的身边，沉默不语。忽必烈打着哈欠。
忽必烈：子聪，夜已经很深了，连日征战，鞍马劳顿，我实在是太困了，想睡觉，你们也各自回自己的帐篷里休息吧，我就不留你们了。哈哈，不送。
刘秉忠：二王爷，我们劝说了你半天，你还没有明确答复我们呢。我还是那就老话，坚决反对屠城，就算子聪求您了，看在子聪追随您十年之久的份上，听子聪一句劝。明天不要杀那些无辜的百姓，把他们放了吧。得民心者的天下，想得天下就要实施仁政，仅仅靠马背上的功夫和刀光剑影只能一时得逞，但绝不能让百姓从心里臣服。
姚枢：是的，二王爷，子聪这样求您，并不是为了他自己，而是为了社稷江山，也是为了您的英名着想啊！杀人屠城，这是任何一个蠢汉和野蛮人都能做到的，逞一时之快身背千古骂名！而只有顾念天下百姓，怜悯苍生才能留下不朽声誉。
张文谦：王爷，杀我们信使的是高祥等人，他已经跑了，您不能让全城几十万老百姓替高祥这个独夫民贼受过啊！老百姓何罪之有？
忽必烈：你们说的对，我知道老百姓没有错。可是，我已经发誓，破城之日一定要杀尽城里的百姓，替我们的信使报仇。你们汉人不是有个成语叫，一言既出驷马难追吗？我在众将士面前说过的话，怎么好改口？
刘秉忠：那是您在盛怒之下说的话，不足为据的。俗语说，冲动是魔鬼，在魔鬼附身的时候做出的决定自然是魔鬼的决定。王爷怎可以坚持魔鬼的决定呢？孔子曰，君子不惮改过。过而不改，过也。这意思是君子是不畏惧改正自己的错误的，知错不改是错上加错。孔子又曰：知耻近乎勇。知道自己错了并且为此而感到羞耻，这就接近了勇敢。我知道王爷是个勇士，也知道王爷有知错就改的勇气。这个世界上，一意孤行，把自己的意志看的比社稷、苍生都重要的人比比皆是，哪怕是个糊涂透顶的庄稼汉为了维护自己的所谓尊严，也不愿意承认自己说过的荒唐话做过的荒唐事是错误的。但他们是一些愚不可及的蠢人，是一些盲人骑瞎马半夜临深池的家伙，这等人的下场除了身败名裂就是死无葬身之地。我想，二王爷一定很鄙视这种人！
忽必烈：（大笑）好了，子聪，什么时候开始学会变着法子又给人戴高帽子又骂人的本领？但我知道你等的一片赤诚之心，我听从你们的劝阻就是了。明天就告诉兀良合台和阿术这父子俩，过去发过的屠城誓言，不算数，屠城计划取消。三位老师，这回你们该让我睡觉了吧？
刘秉忠：谢谢王爷采纳臣等意见，还有，臣等招降段兴智的建议，你要认真
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