近数十年来燕赵相互攻伐，燕国只有一次小胜，其余皆是赵国破敌夺城，因此赵王才敢在秦人威胁尚未解除之时进攻燕国。扈辄以优势兵力进攻燕国数月，伤损士卒数万，靡费粮草无数，居然一无所获；若不是庞煖相救，只怕要全军覆没。赵王大怒，免了扈辄大将军之职，提拔庞煖为大将，与秦军沿东郡对峙。
赵王想不要秦人进展如此迅速，短短半年时间攻占魏国二十城，严重威胁邯郸安全，又思合纵抗秦之计，只是自己前番与秦人联盟，如今再提合纵实在不好开口。
韩魏有深悔当初拒绝了赵王合纵抗秦的提议，如今韩魏两国国土丧失大半，再不联合抗秦只怕数年之后就要灭亡，因此联合派使者去楚国见春申君。秦国在魏国进展如此神速也吓了春申君一跳，春申君亲自到邯郸与赵王商议合纵抗秦之事。
韩魏大损，赵国伐燕损失也不小，四国之中唯有楚国兵力最强大，因此此次纵约长就由楚王担任。春申君提议由武安君李牧负责指挥四国军队，赵王以草原不稳为由婉拒。最后决议春申君担任主将，庞煖为副将，韩魏兵马皆听二人调遣。
秦国闻四国合纵伐秦，急调关中兵马和蒙骜东郡一部兵马，严守函谷关，又以重金贿赂齐相后胜，想约赵军离开邯郸之时齐国出兵伐赵。
秦王政七年，韩赵魏楚卫五国合纵伐秦。楚春申君率领楚韩魏三国兵马进攻函谷关，赵将庞煖领兵佯攻东郡以打通三晋交通，在秦国东郡守军做好准备之后赵军大队人马在李左车带领下，突然自上党突袭河东。因函谷关战况激烈，河东守军多被调往函谷关协防，被李左车一击得手夺得了河东，赵军趁势自蒲津渡渡河，直入关中。庞煖在得到李左车渡河消息之后把东郡前线兵马交给赵葱，自领五万兵马前往关中支援李左车。
赵军攻入引得天下震动，自六十年前匡章破函谷关之后，这还是第一次有六国军队攻入关中。幸得河西城池众多，李左车和庞煖又是轻兵突袭，攻城器械并不多，因此渡河之后攻城进度缓慢。
秦相吕不韦紧急从关中各处调兵加强河西防守，令蒙骜尽快解决函谷关战斗，及时回防河西。
函谷关相持月余，魏国渐渐供应不上大军粮草。秦王政遣使以把东郡归还魏国为条件换魏国撤军，魏王增大喜，撤回本国兵马并断了楚军粮草。韩军见魏军已退，也自退兵。楚军远离国境，粮草一直有魏国供应，如今没了粮草，春申君和项燕只得引兵而退，项燕暴怒欲引兵攻魏，春申君止之。
函谷关兵退，秦国集中所有兵力五十余万回兵围攻庞煖和李左车，庞煖手中兵马不过十万，只得且战且退。庞煖李左车领兵刚刚渡河，秦军关中、东郡、太原郡兵马四面而来。正在危急之时武安君遣包国忠领铁骑两万穿越两千里草原突破秦长城防线，武安君亲自领兵两万猛攻太原郡，赵葱领兵猛攻东郡。包国忠一路势如破竹直向咸阳杀来，吕不韦恐咸阳有失，急急分兵去西北各处隘口防守。太原郡秦军也只得退回太原郡自保，东郡兵马支撑不住，也只得调回河东的兵马，庞煖李左车方得脱身退回上党，包国忠解了庞煖之围，沿长城向东退回平城。
庞煖退回上党之后仰天长叹道：“魏人只需再坚持两月，就算不能攻下咸阳，东郡必然能收复，想不到魏王增如此无信。这天下从此再无合纵了！”
秦国和五国各自退回原属疆界，魏王增向秦国索取东郡不可得，反被蒙骜领兵夺了朝歌，继续引兵攻魏。魏王增大悔，自己以一己私利坏了合纵伐秦的大事，如今秦人反悔，韩赵楚三国坐视秦国伐魏，再也不肯援手。
齐王建在庞煖李左车被困之时领兵伐赵，一月之间连夺两城，正欲进取之时庞煖自上党领兵来援，不但夺回城池，还夺了齐国饶安，齐军也败回临淄。
魏王被秦人攻得急了，割让被东郡隔绝在河北的邺城给赵国，求赵国出兵相救。赵王想着若是魏国灭了赵国难以独存，又得了邺城，遣庞煖领兵与赵葱合兵一处进逼东郡，魏国之围乃解。
此战秦国完全瓦解五国攻势，魏国于关键时刻叛盟，失信于天下，韩赵楚再难相信魏国，再要合纵已是难上加难，秦人侵凌天下之势更是明朗。
包国忠袭击长城和庞煖李左车攻入关中之事也令秦人胆寒，包国忠所部不过区区两万人，长途奔袭两千余里轻易突破长城，一路势如破竹逼到咸阳附近几百里。战后吕不韦重新布置长城防线，加强咸阳西北隘口防守，严防武安君来自草原的威胁。
庞煖李左车所部不过十余万，一个月之内攻入关中，被围之后从容退走，杀伤秦军五万余人，自己损失不过两万。赵军表现出来的冲阵能力和单兵作战素质，让秦人胆寒。此必然是李左车在邯郸练兵已然有成，吕不韦再也不敢小看李左车，遣间者日夜盯着李左车一举一动。
吕不韦又整军准备夺回上党，又重金贿赂郭开，使其寻机离间赵王和李左车关系，逼李左车离开邯郸。
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