却说，先锋周泰、韩浩和吕范一到白水关，就接手了白水关所有防务，立即戒严，许进不许出。
并令斥候前行五十里至百里，见到疑似张鲁、曹军斥候一律斩杀，严密封锁消息。
诸葛亮随后率中军一到白水关，刚好庞统的信息也经信鸽送到。先锋周泰、韩浩和吕范也早就做好了炒米等干粮。
诸葛亮挑选精锐五万，亲率轻装前行，倍道而进，昼伏夜出。
诸葛亮令朱浩、吕范领军守白水关，令贾诩、司马芝、刘阖领其余人马运送装备及随军粮草随后跟进。
阳平关南倚鸡公山，北濒嘉陵江，地势极为险要。阳平关南面通过金牛道可入川，北通略阳，西面通过陈仓道可出陈仓至陇南，东达汉中，属咽喉要道。
及至到离阳平关五十里，诸葛亮令兵分三路。
一路由赵云为主将率领5000轻骑，和沙摩柯蛮兵5000，及董袭山越军1万，共两万骑步混合。
他们翻越走马岭，走马鸣阁道，从北面包抄曹军，偷袭正在攻打阳平关的夏侯渊部队。
一路由周泰为帅，率领先锋军1万和诸葛武连弩营5000人，共1.5万兵马翻越米仓山。
他们到达定军山西，绕到阳平关张鲁军背后，偷袭守卫阳平关的张卫、杨昂、杨任等人率领的张鲁军。
诸葛亮亲率其余1.5万人正面佯攻阳平关，以吸引注意力。
却说，钟繇、夏候渊率10万大军攻汉中，走陈仓道，从陈仓出散关，抵达了阳平关。
因轻信了武都降人，言“张鲁易攻，阳平关南北山相距甚远，不可守也。”夏候渊立即向阳平关发起了进攻。
然而，张鲁已经派张卫、杨昂、杨任依关拒守，同时依据山形地势，建立了许多山寨，把持关隘小路，曹军的攻城军队损失惨重，两军相持两月有余。
不过钟繇私下派人贿赂张鲁重臣杨松卓有成效，致使张鲁武力值最强的马超疑不忠在内部受到排挤，未获重用。
马超被派去守成固县，庞德留在南乡城，曹军10万从西攻汉中，而他们俩却去了东边守小城，无疑是一种猜忌与防备。
花开两枝，各表一朵。庞统自上任上庸军师以来踌躇满志，利用与汉中的贸易，与魏延扮成商人进出汉中两三回。
两人对张鲁以教管结合，相当震撼，民众基础良好，且张鲁采取宽惠的政策统治汉中，“民夷便乐之”。
张鲁还得到巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持，变相侵占巴夷之地，使得汉中有一条腿伸进了益州的巴西郡。
“军师，如何偷袭汉中？”魏延问庞统。
“不好弄，汉水太曲且小不得行大军，两岸峻险山路崎岖也不利大军通行，教众广布，偷过增加了许多难度。”庞统掰着手指一一列举。
“如直面进攻，会如何？”魏延又问之。
“不如何？其一非常不利孔明占益州；其二汉中兵甲齐整、粮草富足，杨任大将之才，现更有马超庞德相助。”
“其三，于我们而言，兵多粮肯定不足，因道险且阻粮草运送艰难，兵少又不济于事。”庞统喝着酒，低头说着。
“难道不干了，吾等领军夜袭，强取南郑。”魏延不是打退堂鼓的人，血勇之气，更有强烈的建功立业之心。
“啊，强干也不是不行，不过吾有一计。”庞统心高气傲，不到万不得已，他不想这样做。
他一直在想如何不用诸葛亮配合，就打下汉中，还不影响孔明收取益州。
“有计何不早说？装什么狼！”两人年龄相仿，又都有进取之心，目的一致，相处得还不错。
但两人思维冏异，要不是庞统见魏延悍勇且颇有带兵之才，早就不吊他了。
“独取汉中功大？还是辅助州牧，取得汉中功大呀？”庞统反问道。
“当然独取啦，俺傻呀！”魏延酒量不错，与庞统相交，他一直觉得庞统太傲。
然而魏延自己已经很傲骄了，两傲凑一块，就更想出奇谋怪计了，总想一鸣惊人。不，不，他们更想一鸣惊天下，取不世之功。
“如今之计，只能配合诸葛亮全取汉中啦！”庞统还是知道轻重的，要是真影响诸葛亮取益州，他会无颜立于荆州。
庞统心想，曹操又不太待见他，所以他现在只能在诸葛亮麾下，赤壁之战后，就只能是两强相争的局面啦，这点大局观，庞统还是有的。
“配合，也有轻重之分，要是我们偷袭南郑，生擒张鲁，我们......!”魏延立功心切之心不死，不过到最后还是不太好意思完全说出来了。
“啊！张鲁不能在南郑被杀和被俘呀？”庞统连灌三口酒，才说出这话来。
“噢，把他往巴西赶，然后追击，进入......，汝真毒！”一语惊醒梦中人，魏延不笨，就是娟介，显得傲与独。
就这样，两人计合一处，以蚂蚁搬家之法，今天五十人进入南郑，明天一百流民入南郑，后天又有八十教民入教。
就这样利用张鲁的宽民之法大搞渗透，大半年的时间，连魏延、霍峻都进了南郑城里，只等诸葛亮他们取阳平关而下南郑。
其实，当时汉中财富多且土地肥沃，还四面地势险固，有中原流民来投，是为常事，故渗透之法不易察觉。
及至诸葛亮从成都发出信时，魏延已经在特洛伊城了，庞统胸有成竹按计行事。
他仍扮粮商，运粮和收山货于南郑城外，另派张秀领兵携装备于后，等南郑一下，就兵围南乡与黄金县城。
在诸葛亮他们攻下阳平关的当晚，霍峻在城内领兵佯攻南郑西门吸引兵力，而魏延领兵攻北门，与城外的庞统里应外合。
当魏延领兵来到北门时，城门仅剩五百北门本职守城卫，魏延依计于城门内点一浓烟。
伏于北城门外身穿曹军服装的庞统部，立即猛烈攻城。南郑北城门卫见之，立马全部上城楼，对着城外一顿猛射。
魏延见状，从城内民房窜出，领1500人，穿着世家兵丁服装，从后悄无声息地攻上城楼.
背后突然遭袭的城门卫顿时大乱，慌不成军，很快就丢了城门楼，魏延兵打开北门，庞统引军攻入城内。
然后两人分兵，一人领军急袭太守府，另一路直冲仓库，再派一路往西门而去。
惊慌失措的南郑守军之前被杨松骗了一下，西城门霍峻佯攻时，说不是大军攻城，仅是城内乱军，已被他派兵镇压了。
杨松以为是钟繇的曹军已经赶到南郑城下，为了曹军更易破城，也为了自己能得到曹操的重用，欺骗南郑守军，南郑守军在慌乱中根本想不到杨松是内奸。
等到庞统引大军入城时，守军已成溃败形势，又见穿着曹军服装，还以为曹操大军已经攻到，守军已经全无守心了，四散而逃。
张鲁本想投降，可阎圃劝解道，现在投降，必不受待见，不如逃往巴中抵抗一时，待曹军攻蜀困难之时，再投降方显已要，如此方能重用。
张鲁纳之，从南郑南门逃往巴中而去。逃跑前，有人想将仓库里的财物全部烧毁。
张鲁不许，称财物本该归顺朝廷所有，今只是暂避锋芒，宝货仓库，应归胜家所有。
于是封禁财宝、锁好仓库，方才离去。其实，此时张鲁还以为是曹军攻下了南郑。
而杨松自以为得计，仍留在南郑府内，及至霍峻引兵封城时，才开门出来方知弄巧成拙了。
在庞统的审讯下，竹筒倒豆子一五一十的讲了出来。庞统嫌弃其贪婪不忠，下令将杨松处死于地牢中。
庞统知道杨松极其贪婪，可到他府上抄家之时，还是震惊到了，从他家抄出金银财宝就有上百箱之多。
田地册薄有上万公顷良田，分布在汉中、南乡及巴西郡各处，店铺地契几百间，甚至成都还有五六间。
杨松府应有尽有，奢侈多金，侍女几百人之多，庞统也知襄阳世家巨富，相比之下杨松也不遑相让，甚至在金银上有过之。
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