国军军队弃守昕口以后，倭寇第5师团立即兵分三路，跟踪追击，直至进迫晋阳。而倭寇第20师团攻占阳泉、寿阳以后，又向榆次进军，有由南面包围晋阳的动向。这样，作为晋西省政治、经济、文化中心的晋阳，便处于晋北、晋东两路倭寇的夹击之下。
倭寇既是阎～(￣▽￣～)~统治晋西省20多年的首府，也是全国重要的工业基地。民国建立以来，经过20多年的苦心经营，晋阳已经形成了一个包括钢铁、煤炭、机械、电力、化学、建材、纺织、造纸、卷烟、火柴、皮革、面粉等轻重工业以及军火工业在内的多种门类、多种行业的近代工业体系。
其中的晋阳兵工厂，到1930年中原大战之前，已发展成为拥有17个分厂，1.5万余人，3800多部机器及专用设备，能够生产轻重炮、迫击炮、步枪、机枪、冲锋枪以及数量巨大的各种炮弹、子弹的系统而又配套的军火企业。
民国史上，晋阳兵工厂的规模和生产能力，与全国最大的汉阳兵工厂、东北兵工厂不相上下，可成三足鼎立之势。正因为晋阳在当时有着如此重要的地位，阎西山自然不愿轻而易举地让给倭寇
张凡这次也被国军的操作搞怕了，士兵悍不畏死，但是军阀林立，每个派系都以为自己着想，不听从指挥，瞻前顾后。不然不说守住昕口，多杀几千个倭寇还是没问题的，结果稀里糊涂的就结束了！
\"让部队休整一下进入晋阳城。咱们现在也是正儿八经的国军部队新编第五师，没有粮饷也得有军营啊。另外装甲营刘风带两个连和全体装甲营先赶往金陵附近的滁县，在长江附近寻找合适的地方，建立临时部队驻地\"
张凡对国军没报太多希望，只能先达成任务，然后赶紧发展自己。这种乱七八糟的感觉就像张凡在蓝星的销售公司。一个公司几个派系，做点啥都得审批一堆人，结果还没啥用。
\"刘风记得沿路打出晋军新编第五师旗号，就说支援姑苏的，不要和地方武装起冲突，看到难民和散兵尽量收容，咱们粮食多，枪多，你多带点。好说话的你们就给点东西，不好说话的就揍他们，你们的装甲车在国内也算是比较高端的了。\"
晋阳自古以来就是兵家必争之地，其地理位置极为险要，城东5公里处有罕山（又叫东山），高出晋阳城500米，登上山头，即可俯瞰晋阳全城及其南北地区，为晋阳主要屏障。城西汾河以西6公里处，有石千峰一线高地。战争爆发前，晋阳军民利用四周的地形，构筑了坚固的永久性工事。
早在昕口弃守之前，阎西山鉴于晋东战事失利，就决定将晋北、晋东两方面的守军撤至晋阳附近，再利用晋阳四周的永久性工事阻击倭寇，待增援部队到达后与倭寇决战。
接下来，阎西山做了三件事：
第一件事是把傅将军从前线调回晋阳部署城防，并准备用第35军作为守城的基干部队。之所以选择傅守晋阳，是看中了他的守城才能。因为傅素有守城名将之称。特别是在
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