1927年，傅以一个师的兵力固守涿洲达3个月之久，终因弹尽粮绝才和东北张讲条件，和平退出涿洲。
第二件事是指示第二战区长官部参谋长朱绶起草保卫晋阳的作战计划，以及军政机关撤退等方案。
朱绶是一名资深的军事学专家，他根据阎的意图和当地的地形地貌特征，在最短的时间内，即制定出了依城野战的计划（概要）方针，本会战在利用晋阳四周既设阵地线，实行依城野战，以阻敌前进，消灭其兵力，待我后续兵团到达，再施行反攻夹击而聚歼之的部署。
以傅第35军及杨维第213旅等部，连同地方保安部队和前线过来的民团以及打散的队伍整合起来一部死守晋阳城。以从昕口前线退下来的各部据守晋阳北郊的既设工事，并派一部守汾河西岸高地工事，张凡目前隶属21军，新编第五师，也就是驻守汾河西岸；以娘子关撤退的各部据守晋阳以东的高山既设阵地，准备野战。
第三件事是阎于10月28日令昕口大军南撤。据此，晋北忻口方面的作战部队于1日晚到达指定地区。随后，晋东方面各部也奉命向晋阳东南既设阵地转移
傅指挥的守城部队按照预定计划，于11月4日以前全部撤到晋阳市区，当即按照城防部署进行防守工作。守城部队，计有第35军的第211旅、第218旅，原第61军李服部的第213旅；第73师部，独立第1旅部。炮兵有第21团，炮兵第22团，炮垒大队（这些炮没有配备驮骡，不能移动）和高射炮1个连。部队番号不少，但实际兵员不过1.5万余人，在周围40里的太原城圈布防，确实不敷分配。
第35军是守城的核心部队。该军是傅的嫡系部队，军官的升迁调动，傅都亲手抓，排长以上的军官都由他自己挑选决定，所以指挥起来得心应手。第35军虽然训练有素，也有一定的作战经验，但两三个月来转战南北，又经过昕口战役的剧烈战斗，伤亡惨重，减员过半，名为2个旅，实际还不如战前的2个团。
恰好此时，绥远国民兵司令带着第421团、第435团以及国民兵3个团，绕晋西北已到晋阳。傅便将第435团归还第218旅建制，另拨国民兵1个半团补充第218旅；将第421团归还第211旅建制，另拨国民兵1个半团补充第211旅。经过补充之后，第35军的2个旅基本满员。但补充的新兵因缺乏训练，官兵之间、战士与战士之间，都互不相识，没有感情，实际上无补于事。
倭寇方面
11月，倭寇第5师团、板垣师团、第108、第109师团先后从娘子关、昕口等处突破而来，对晋阳城进行初步封锁。
倭寇华北方面司令部一方面让前沿部队抓紧构建阵地。一方面集结更多的野炮联队，把华北附近区域战车、坦克、飞机集中送往晋阳城，面对晋阳孤城倭寇势在必得
同时打通华北三条铁路。获取煤矿、铁矿资源，也是快速灭亡华夏计划的一部分，一旦华北陷落，华夏只剩中原和西南区域！
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