说起出谋献策的人，是治书侍御史陈群，字长文。曹操问道：“陈长文有什么好主意？”陈群说：“现在刘备和孙权结为唇齿，如果刘备想要攻取西川，丞相可以命令上将率领军队，会合淝水之众，直接进攻江南，这样孙权必然会向刘备求救；刘备的心意在西川，一定不会想要去救孙权；如果孙权得不到救援，他的力量会减弱，江东之地就会成为丞相的。如果得到江东，荆州也就很快能够平定；荆州一平，然后就可以慢慢图谋西川，天下就稳定了。”曹操说：“长文的话，正合我的意思。”于是立刻调动了三十万大军，径直进攻江南；命令合淝的张辽准备粮草作为供给。
早有细作报告给了孙权，孙权召集众将商议。张昭说：“可以派人去鲁肃那里，教他赶快发书到荆州，让刘备同心协力抵抗曹操。鲁肃对刘备有恩，他说话刘备肯定会听从。此外刘备已成为东吴的女婿，所以义不容辞。如果刘备来相助，江南就可以没有后顾之忧了。”孙权听从了他的建议，立即派人告诉鲁肃，让他请求刘备的援助。鲁肃接受了命令，随即修书派人送给刘备，刘备看了书中的内容，留下使者在馆舍，派人前往南郡请诸葛亮。诸葛亮到达荆州后，刘备把鲁肃写给他的信与诸葛亮看了，诸葛亮说：“不必动用江南的军队，也不必动用荆州的军队，只要让曹操不敢正眼看东南就可以了。”于是写信给鲁肃，告诉他放心睡大觉，如果只有北方军队侵犯，皇叔自有退兵之策。使者离开后，刘备问道：“如今曹操率领三十万大军，会合淝的军队一起而来，先生有什么妙计可以退他们？”诸葛亮说：“曹操一直担心西凉军队，如今他已经杀死马腾的儿子马超，马超的儿子马超必定切齿于曹操叛贼。主公可以写一封信，去结交马超，让马超兴兵入关攻打曹操，这样曹操就没有时间去侵犯江南了？”刘备很高兴，当即写了信，派遣一名亲信人前往西凉州去游说马超。
却说马超在西凉州，夜里做了一个梦：梦见自己躺在雪地上，一群老虎扑过来咬自己。他惊醒后感到很疑惑，于是召集帐下的将领，告诉了他梦中的事情。帐下有一个人立刻回答说：“这个梦是不祥的预兆。”众人看着那个人，发现他是帐前的亲信校尉，叫庞德，字令明。马超问他：“令明看见了什么？”庞德说：“雪地上遇到老虎，这个梦不是好兆头。难道将军您在许昌有什么事情吗？”他的话还没说完，一个人跌跌撞撞地跑进来，跪在地上哭着说：“叔父和弟弟都死了！”马超看了一眼，发现那个人是马岱。马超惊讶地问为什么。马岱说：“叔父和侍郎黄奎一起谋杀了曹操，但是事情败露，两人都被处决了，他的弟弟也遇害了。我只好扮成客商，连夜逃脱。”马超听到这些话后，哭倒在地上。众将士将他救起。马超咬牙切齿地痛恨曹操贼子。突然有人报告说荆州的刘皇叔派人送来一封信。马超拆开信看了。信上大概写着：“我们汉室不幸，曹操贼子专权，欺君罔上，使得黎民百姓凋零不堪。刘备以前和令先君一起接受了密诏，发誓要诛杀这个叛贼。现在令先君被曹操所杀，这就是将军您与曹操不共戴天之仇。如果您能率领西凉的军队，攻打曹操的右边，我就率领荆襄的军队，遏制曹操的进攻。那样曹操就可以被擒拿，奸党可以被消灭，我们的仇辱可以得到报答，汉室可以得到兴盛了。这封信没有说完，您可以等待回音。”
马超看完信，立刻擦干眼泪写回信，派来送信的人先回去，自己随后就率领西凉军马，正要进发，忽然西凉太守韩遂派人请马超前去面见。马超到了韩遂府，韩遂将曹操的书信给他看，上面写着：“如果你能抓住马超，把他带到许都，我就封你为西凉侯。”马超跪在地上说：“请叔父把我和我哥哥绑起来，带到许昌去，这样就免去了叔父的战斗之苦。”韩遂把他扶起来说：“我和你父亲结为兄弟，怎么能伤害你呢？如果你要兴兵，我会帮助你的。”马超向韩遂感激地行了一礼。
于是韩遂就把曹操的使者推出去斩首，接着派遣他的手下八员将领一同出兵进发，他们是侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋。这八个人跟随着韩遂，加上马超手下的庞德、马岱，一共起了二十万大军，向长安杀奔而来。
钟繇是长安的守卫者，他迅速向曹操发报告。他在野外布下了阵势，引领军队对抗敌人。马岱，西凉州的前锋，带领着一万五千人，浩浩荡荡地朝着他们而来。钟繇出马回应，马岱挥动宝刀，与钟繇交战。没打几下钟繇就大败，逃命去了。马岱追上去，马超和韩遂带领的大军也到了，他们围攻了长安。钟繇爬上城去守卫，长安是西汉的都城，城墙坚固，壕沟深险，很难攻破。他们围攻了十天，但是城中的军民都饿死了。庞德提出了一个计策，他说：“长安城里的土地很硬，水里有碱，根本无法生存。现在我们围攻了十天，军民都处于饥荒之中。不如暂时撤军，只需要按照这样这样做，长安就会轻易地落入我们手中。” 马超说：“这个计策真是太妙了！” 他立即派出“令”字旗传达给各部队，让他们退军。马超亲自担任断后。各部队逐渐离去。钟繇第二天登城查看时，发现军队已经离开，但是他还是有些担心，于是派人去侦查，果然发现敌军已经远去，他这才松了口气。他让军民出城去打柴取水，大开城门，让人们进出自由。到了第五天，有人报告马超的军队又来了，军民们纷纷奔入城中，钟繇再次关闭城门坚守。
说到钟繇的弟弟钟进，他看守着西门，大约在深夜三更时，城门里突然冒起一团火。钟进急忙前去救火时，城边转过一个人，举起刀来，骑着马喊道：“我就是庞德！”钟进措手不及，被庞德一刀砍倒在马下，军校们被杀散了，城门也被打开了，马超和韩遂的军队顺利进入了城池。钟繇弃城从东门逃跑了。马超和韩遂得到了这座城池，三军都得到了奖励。
却说钟繇退守到潼关，发了紧急报告给曹操。曹操知道失去了长安，不敢再议南征，于是唤来曹洪、徐晃吩咐说：“你们两人先带一万人马，替钟繇紧守潼关。如果十天内失去了关隘，就全部斩首；如果十天外没有守住，也与你们二人无关。我率领大军随后便到。”二人接受了将令，连夜赶路前往。曹仁进谏说：“曹洪性情急躁，恐怕会误事。”曹操说：“你与我负责押送粮草，跟在他们身后接应。”
曹洪和徐晃到达潼关，替钟繇守卫关隘，没有出战。马超率领军队来到关下，把曹操的祖孙三代都辱骂了一番。曹洪非常生气，要提兵下关厮杀。徐晃劝说道：“这是马超要激将军厮杀，切不可与他交战。等丞相大军来，必有主意。” 马超的军队日夜轮流前来辱骂。曹洪想要厮杀，但徐晃一直挡住。直到第九天，在关上观察时，西凉军都放弃了马匹，坐在关前的草地上；多数人已经疲惫不堪，躺在地上睡觉。曹洪便命令备马，点选三千兵士下关杀去。西凉军抛弃马匹，丢下戈兵逃跑。曹洪追赶他们，这时徐晃正在关上检查粮车，听到曹洪下关厮杀的消息，非常惊讶，急忙率领军队追赶，大声呼喊曹洪回马进城。突然，背后响起了巨大的喊声，马岱率领军队前来攻打。曹洪和徐晃急忙返回，但突然间一支军队从山背后冲出来：左边是马超，右边是庞德，混战了一会儿。曹洪无法抵挡，失去了大部分军队，最终逃出了包围，逃回关上。西凉军随后追赶，曹洪等人放弃关口逃跑了。庞德直接追击过了潼关，遇到了曹仁的军队，救了曹洪等人一支军队。马超接应庞德攻上了关口。
曹洪失了潼关，便匆忙来见曹操。曹操责问他：“我给你十天的时间，怎么才九天就失了潼关？”曹洪回答道：“西凉军士兵无礼相待，我就趁着他们不戒备的时候，赶紧攻上去了。没想到中了敌人的计谋。”曹操说：“曹洪年纪轻，性情急躁，徐晃你要懂事一些啊！”徐晃回答道：“我曾多次劝阻，但是小将军不听。那天我正在关上点粮车，等我知道的时候，小将军已经攻上关去了。我担心有失误，就赶紧赶去，但已经中了敌人的计谋了。”曹操非常生气，要斩曹洪。其他官员请求免除曹洪的罪行，曹洪也认罪并退下了。
曹操率领大军攻打潼关，曹仁建议说：“可以先在这里安营扎寨，然后再攻打关隘也不迟。”曹操下令砍伐树木，建立栅栏，分成三个营寨：曹仁指挥左营，夏侯渊指挥右营，曹操自己指挥中营。第二天，曹操率领三个营寨的大小将领，冲向关口，与西凉军马相遇。双方各自布置阵势。曹操在门旗下出马，看着西凉军的士兵个个勇猛，英俊悍勇。他还看到马超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声音雄浑，力量强大，身穿白袍银铠，手持长枪，站在阵前。庞德站在上首，马岱站在下首。曹操暗自称奇，自己纵马走到马超面前，说：“你是汉朝的名将之后，为什么要背叛？”马超咬牙切齿，大声骂道：“曹操，你这个贼子！欺骗君主，罪不容诛！杀害了我父兄，不共戴天之仇！我要把你抓起来，活活吃了你的肉！”说完，他挺枪直冲过来。曹操身后的于禁迎了上去，两匹马交战了八九个回合，于禁败了退去。张合迎战，战斗了二十个回合也败了退去。李通
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