迎战，马超奋勇斗争，数次交战中，他一枪刺中李通的马腹。马超挥舞着枪，向后一招，西凉兵纷纷冲杀过来。曹操的军队大败。西凉兵来势凶猛，左右的将领都无法抵挡。马超、庞德和马岱带着一百多骑兵，直接冲进中军，企图捉拿曹操。曹操在混乱的军队中，只听到西凉军大喊：“穿红袍的是曹操！”曹操急忙从马上脱掉红袍。接着，他又听到大喊：“留长胡子的是曹操！”曹操非常惊慌，拔出佩刀割掉了胡子。军队中有人告诉马超，曹操割掉胡子的事，马超就下令抓住他：“短胡子的是曹操！”曹操得知消息后，便急忙扯住旗帜的角，把它围在脖子上，然后逃跑。后来有人写了一首诗说：“潼关战败望风逃，孟德怆惶脱锦袍。剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。”
正在逃走的曹操，突然后面一骑追来，曹操回头一看，正是马超。曹操大吃一惊。左右的将校见马超赶来，都各自逃命，只剩下曹操了。马超大声喊道：“曹操别跑！”曹操惊得把马鞭掉在了地上。眼看马超追上来了，曹操绕着树跑，马超从后面用枪刺来。曹操绕着树跑，马超一枪刺在树上；急忙拔出来时，曹操已经逃走了。马超骑着马紧紧地追上去，追到了山坡下一个将领大声喊道：“不要伤害我家主公！曹洪在这里！”这个将领挥着刀骑马，挡住了马超。曹操才得以逃脱。曹洪和马超交战了四五十个回合，刀法渐渐散乱，体力也不如从前了。夏侯渊领着几十个人马随后赶到。马超独自一人，怕被他们所算计，于是拨马而回了，夏侯渊也没有再去追赶。
曹操回到寨子，得知曹仁拼死防守守住了寨子，所以曹操才没有失去太多的军马。曹操进入帐篷后叹息道：“如果我杀了曹洪的话，今天我必然死在马超的手里！”于是他召唤曹洪，并且再次奖赏他。接着他收拾残军，坚守寨子，挖深沟筑高垒，不允许出战。马超每天都会带兵来到寨子前侮辱挑衅。曹操下令让军士坚守住，如果有人乱动就斩了他。诸将说：“西凉之兵都是长枪手，我们当选弓弩来对付他们。”曹操说：“是战是不战，关键在于我，而不是敌人。敌人虽然有长枪，但能刺中我吗？你们只需要坚守城墙，敌人自然会退回去的。”诸将都在暗中私下商议：“丞相亲自领兵征战，身先士卒；如今在马超的手下失败，怎么会如此之弱呢？”
过了几天，细作回来报告：“马超又增派了二万生力兵来助战，这些人是羌族部落。”曹操听到这个消息非常高兴。他的将领们说：“马超增加了军队，为什么丞相还高兴？”曹操回答说：“等我打败了马超，再告诉你们原因。”三天后，又有人来报告说关上又增加了军队。曹操又非常高兴，于是在帐中设宴庆祝。但是，他的将领们却在暗中嘲笑他。曹操问：“你们笑我没有破解马超的策略，你们有什么好策略吗？”徐晃进言说：“现在丞相有大量的军队在这里，敌人也全部驻扎在关上，这里去河西，一定没有准备；如果我们得到一支军队偷偷渡过蒲坂津，在北岸阻止曹军前进，丞相率军从河南出击，敌军前后不能相救，就必然陷入危机了。”曹操说：“公明的话，正合我的心意。”于是就教徐晃率领精兵四千，和朱灵一起去偷偷渡过蒲坂津，埋伏在山谷之中，“等待我渡过河北同时击之。”徐晃和朱灵接受命令后先引四千军队暗暗离开了。曹操下令，先让曹洪在蒲坂津安排船筏。留下曹仁守卫寨栅，曹操自己率军渡过渭河。早已有细作报告了马超。马超说：“现在曹操不进攻潼关，而让人准备船筏，要渡河北，必然阻挡我们的后路。我应该率领一军沿河岸北岸驻守。曹操的军队无法渡过河去，不要二十天，河东的粮食就用完了，曹军必定混乱。我们应该顺着河向南攻击他们，曹操可以被抓住了。”韩遂说：“不必这样做。难道没有听说过兵法有云：‘兵半渡可击’吗？等到曹操的军队渡到一半时，你们就可以在南岸进攻，曹操的军队都会死在河里。”马超说：“叔父的话非常好。”于是他派人去探听曹操什么时候渡河。
说到曹操整顿军队后，分为三队，前往渭河。当人马到达河口时，太阳刚刚升起。曹操先派出精锐部队渡过北岸，建立了营地。曹操亲自率领护卫军，约有一百人，按剑坐在南岸，观看军队渡河。突然有人报告：“后面白袍将军来了！”所有人都认出来是马超。众人纷纷下船，河边的士兵争先恐后地上船，声音喧嚣不止。曹操仍然坐着，按剑指示大家安静下来。突然听到人们大喊马嘶的声音，一群人蜂拥而来，船上有一个将领跳上岸，喊道：“贼人来了！请丞相下船！”曹操看了一眼，发现是许褚。曹操口中还在说着：“贼人来了又怎样？”转头看时，马超已经走了一百多步，许褚将曹操拖下船时，船已经离岸超过了一丈远，许褚背着曹操一跃上船。跟随的将士们全都下水，扳住船边，争先恐后地上船逃命。由于船太小，人们翻了船，许褚挥舞着刀乱砍，附近的人手都被砍断，栽进了水里。许褚急忙把船向下游划去。许褚站在船梢上。忙用木篙撑船。曹操趴在许褚脚边。马超赶到河岸，发现船已经漂在了河中央，于是拈弓搭箭，吩咐骁勇将箭在河上绕圈射船。箭如雨下，许褚担心伤到曹操，就用左手举起马鞍来挡箭。马超的箭并没有命中，但船上的人被箭射中，掉进了水里，船上数十人全都被射倒。船反而不能稳定地在急流中旋转。许褚展现了他的神威，用双腿掌控着船舵，摇晃着船，一手用篙子撑船，一手举着马鞍保护曹操。这时，渭南县令丁斐在南山上看到马超追赶曹操非常紧张，担心曹操受伤，于是将营内的牛马全部驱赶到外面，漫山遍野都是牛马。西凉军看到这些牛马，都跑去追求它们，不再追赶曹操，因此曹操得以逃脱。
曹操逃到北岸后，便把船筏凿沉。众将听说曹操在河中逃难，急忙前来救援，但曹操这时已经登上了岸。许褚身披重铠，箭都射在甲上。众将保护曹操到野外营寨中，都跪在地上向曹操问安。曹操大笑说：“我今日差一点被小贼所困！”许褚说：“如果不是有人放马放牛来引诱贼兵，他们肯定会拼命渡河。”曹操问道：“放牛来诱敌的是谁？”有知情者回答说：“是渭南县令丁斐。” 不一会儿，丁斐来拜见曹操。曹操感激地说：“若不是您的好计谋，我就被贼兵捉住了。”于是命令丁斐为典军校尉。丁斐说：“反贼虽然暂时离开了，但明天肯定会再次来袭。我们需要一个好的计策来抵御。”曹操说：“我已经有准备好了。”于是他召唤各将，派头逐河筑起甬道，以此为寨脚。如果贼兵来袭，就在甬道外展开阵势。内部虚设旌旗，以此迷惑敌人。此外，还沿着河岸挖掘壕沟，并用虚土盖住，以此引诱敌人：“贼兵若是急于前来，必定会陷入壕沟。一旦陷入，我们就可以发动攻击了。” 马超回到韩遂那里，说：“我们差点捉住了曹操！有一位将领奋勇负责护送操先下船了，但我们不知道他是谁。”韩遂说：“我听说曹操选了一些非常精壮的人，让他们作为护卫，名叫‘虎卫军’，由骁将典韦和许褚领导。典韦已经死了，那么救曹操的人必定是许褚。这个人勇力过人，人们都称之为‘虎痴’，如果遇到他，我们绝不能轻敌。”马超说：“我也早就听说过他的名字了。”韩遂说：“现在曹操已经过河，他将会袭击我们的后方。我们要快速进攻，不能让他建立起任何阵地。如果他建立了营寨，我们将很难消灭他。”马超说：“依我的愚见，我们应该只守住北岸，不让他们渡河，这是最好的策略。”于是韩遂说：“贤侄守卫营寨，我带领军队沿河与曹操作战，你觉得怎么样？”马超说：“命令庞德为先锋，跟随叔父前去。”
于是韩遂和庞德率领五万兵马直奔渭南。曹操派众将在甬道两旁诱敌。庞德率先引领千名铁骑，冲突而来。喊声一响，人马坠入陷马坑中。庞德猛地一跳，跃出坑外，杀了数人，步行砍开了重围。韩遂已被困在中间，庞德步行前来救援。恰好遇到曹仁的部将曹永，被庞德一刀砍下马，夺了他的马，杀出一条血路，救出了韩遂，朝东南方向逃去。身后曹兵追来，马超率军来接应，打败曹兵，又救出了大半的士兵和马匹。战斗一直持续到日暮时分才结束。清点了一下伤亡，将佐程银、张横阵亡，陷坑中死亡两百多人。马超和韩遂商议：“如果拖延时间太久，曹操在黄河北岸建立了营寨，难以退敌；不如趁今夜率领轻骑兵去劫掠野外的营寨。”韩遂则说：“我们应该分兵前后相互支援。”于是马超自己为前部，令庞德、马岱为后应，当夜就行动。
却说曹操收兵屯驻渭北，召集众将说：“贼寇欺骗我们没有建立营寨栅栏，一定会来劫掠野外的营寨。可以四散埋伏兵力，虚张声势。号炮响时，伏兵全部出动，一鼓作气可以擒住他们。”众将依照命令埋伏了兵力。当夜，马超却先派成宜带领三十名骑兵往前哨探，成宜发现没有人马，径直进入中军。曹操军看到西凉兵到来，就放号炮。四面埋伏的兵力都出动了，只围住了三十名骑兵。成宜被夏侯渊所杀。马超却从背后与庞德、马岱兵分三路一起冲杀过来。正是：纵有伏兵能候敌，怎当健将共争先？
不知道胜负结果如何，请看下文分解。
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